龙磁科技：国元证券股份有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“龙磁科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙磁科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]742号）核准，并经深圳证券交易所《关于安徽龙磁科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕427号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,767万股，并于2020年5月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前总股本为5,300万股，首次公开发行后总股本为7，067万股，其中限售股份数量为5,300万股，占公司总股本的75.00%，无限售条件流通股为1,767万股，占公司总股本的25.00%。

2022年4月7日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以公司当时总股本70,670,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），共派发现金14,134,000.00元，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股，2022年4月18日，公司2021年度权益分配实施完成，公司总股本增加至120,139,000股。

截至本核查意见出具日，公司股份总额为120,139,000股，其中，有限售条件股份数量为51,643,875股，占公司总股本的42.99%；无限售条件股份数量为68,495,125股，占公司总股本的57.01%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计12位股东。

（一）申请解除股份限售的股东作出的承诺情况

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人熊永宏、熊咏鸽承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发

行前其直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整，下同），其所持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（3）在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直

接或间接持有公司股份总数的25%。

并对持股意向和减持意向承诺如下：若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的2年内，本人每12个月直接或间接转让所持公司首发前股份数量不超过本人持有的公司本次发行前已发行股份的10%，减持价格不低于本次发行的股票价格（期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述价格将相应调整）

2、公司股东朱旭东承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发

行前其直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整，下同），其所持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（3）在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直

接或间接持有公司股份总数的25%；

（4）在实际控制人熊永宏、熊咏鸽担任公司董事或高级管理人员期间，其

每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。

3、公司股东熊永新、朱兴盛、魏连君

注

承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发

行前其直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整，下同），其所持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（3）在实际控制人熊永宏、熊咏鸽担任公司董事或高级管理人员期间，其

每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。

注1：股东魏连君通过非交易过户方式继承原股东谭乐顺持有的股份。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，原股东谭乐顺对上述股份做出的相关承诺由新股东魏连君遵守。

4、作为公司董事、高级管理人员的股东熊言傲承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在

公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，其所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月；

（3）在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报

离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月以上申报离职的，离职后6个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。

股东熊言傲进一步承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%。

5、作为时任公司监事的股东陈正友承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在其担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；

（2）在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报

离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发

行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月以上申报离职的，离职后6个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。并进一步承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%；

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在

公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，其所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。

6、公司其他股东张勇、张锡霞、左菊珍、王慧的承诺:

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持

有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在其担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接所持有的公司股份总数的25%；

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在

公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，其所持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月；

（3）在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报

离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所

创业板上市之日起12个月以上申报离职的，离职后6个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。

7、现任董事、总经理熊咏鸽作出补充承诺：本人首次公开发行后新增的

160,000股股份视同本人发行前直接或间接持有的股份，自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分股票，也不由公司回购该部分股票。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上

述承诺，不存在违反上述承诺的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月25日（星期四）。

（二）本次解除限售股份的数量为51,627,300股，占公司总股本42.97%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计12名。

（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

1 熊永宏

8,572,250

董事长

注3

2 熊咏鸽

3,201,950

董事、总

经理注3

3 张勇

565,250

监事会主

席4 朱旭东

144,500

董事、副

总经理5 熊言傲

43,350

董事、副

总经理6 陈正友

25,500

离任监事7 朱兴盛

注48 魏连君

注49 熊永新

注410 左菊珍

438,600

11 张锡霞

226,100

12 王慧

45,900

注2：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除高管75%锁定情形后的股份数量。注3：截至本公告披露日，股东熊永宏持有的5,779,300股股份、股东熊咏鸽持有的1,941,400股股份处于质押状态，在解除质押后方可上市流通。

注4：股东朱兴盛、魏连君、熊永新承诺：在实际控制人熊永宏、熊咏鸽担任公司董事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。

（五）本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况

注5

51,643,875

42.99%

-13,968,900

37,674,975

31.36%

68,495,125

57.01%

13,968,900

82,464,025

68.64%

120,139,000

100.00%

120,139,000

100.00%

注5：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律法规、

部门规章、有关规则和股东承诺。

3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披

露真实、准确、完整。

综上，国元证券对龙磁科技本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）