龙磁科技：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告2

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面

业绩考核目标相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二四年四月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5

第五章 本次回购注销限制性股票的情况 ...... 7

一、回购注销的原因及数量 ...... 7

二、回购价格及回购资金来源 ...... 8

第六章 本次调整公司层面业绩考核目标的情况 ...... 9

一、本次调整公司层面业绩考核目标的原因 ...... 9

二、本次调整的具体内容 ...... 9

第七章 独立财务顾问意见 ...... 14

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任龙磁科技2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在龙磁科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙磁科技全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙磁科技提供或为其公开披露的资料，龙磁科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对龙磁科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、龙磁科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2023年4月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

二、2023年4月21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-027），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于2023年5月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

三、2023年4月21日至2023年5月2日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2023年5月4日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

四、2023年5月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。

五、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

六、2023年7月3日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-040），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的91名激励对象授予187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2023年6月30日。

七、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会对上述事项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

第五章 本次回购注销限制性股票的情况

一、回购注销的原因及数量

（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.8000万股限制性股票应由公司回购注销。

（二）因第一个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

收入增长率不低于70%；

2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润

增长率不低于70%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕1-423号），公司2023年度实现营业收入1,070,246,803.74元，实现归属于上市公司股东的净利润73,886,220.30元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为76,751,672.82元，公司2023年业绩未达到本次激励计划的业绩考核目标。

鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对88名在职激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的73.9096万股限制性股票予以回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票76.7096万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由91人调整为88人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由187.5740万股调整为110.8644万股。

二、回购价格及回购资金来源

本次回购注销限制性股票的回购价格为17.47元/股，用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1,340.1167万元。

第六章 本次调整公司层面业绩考核目标的情况

一、本次调整公司层面业绩考核目标的原因

公司制定本次激励计划具体方案时正值全国总体经济预计向好时期，公司结合整体战略规划并考虑到过去三年（2020年至2022年）公司营业收入、净利润复合增长率分别为28.82%、24.14%的实际情况，并基于当时进一步开放后国内外经济形势尤其是消费经济将有积极好转的乐观判断，而对本次激励计划设置了未来3年实现较高业绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。受近期宏观经济环境不景气、消费需求下降的影响，公司内外部经营环境受到一定冲击，公司及公司所处同行业可比较公司2023年度业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑，公司本次激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配。

公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整本次激励计划公司层面业绩考核目标。本次公司层面业绩考核目标调整后，2024年至2025年公司层面业绩考核目标为公司营业收入或净利润不低于原业绩考核目标的80%，可部分解除限售，2024年至2025年公司营业收入或净利润完成原业绩考核目标的100%，方可全部解除限售，调整后的业绩考核目标设置更加合理，并仍然具有挑战性。

二、本次调整的具体内容

本次调整的内容涉及《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后具体内容如下：

调整前：

（三）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示:

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

......

调整后：

（三）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示:

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

......

除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙磁科技本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

龙磁科技本次调整事项已取得了现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2024年4月23日