佰奥智能：光大证券股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股份有限公

司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”） 作为昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“佰奥智能”或者“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佰奥智能首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 首次公开发行股票及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]607号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）12,313,930股，并于2020年5月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行股票前，公司总股本为36,941,790股。首次公开发行股票后，公司总股本为49,255,720股。

（二）上市后股本变动情况

2022年6月10日，公司实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本49,255,720股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加14,776,716股，总股本增加至64,032,436股。截至本核查意见出具之日，公司有限售条件的股份数量为25,364,295股，占公司总股本的39.61%，无限售条件流通股数量为38,668,141股，占公司总股本的60.39%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东肖朝蓬先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的关于所持股份

的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向的承诺如下：

“1、自本次发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。

2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整），本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。

3、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其本人所持发行人股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其本人所持发行人股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其本人所持发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

4、上述锁定期满后，本人所持发行人股份两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五，因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持发行人股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整；本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持本人所持发行人股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结

构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人所持发行人股份低于5%以下时除外。本人在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；本人在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过发行人股份总数的2%；本人减持采取协议转让方式的，本人转让给单个受让方的比例不低于发行人股份总数的5%。如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。

三、本次解除限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2023年5月29日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为16,034,850股，占公司总股本的25.04%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共1名，其中自然人股东1名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

备注1：股东肖朝蓬先生为公司董事长、总经理，直接持有公司股份16,034,850股，占公司总股本的25.04%，本次解除限售股份总数16,034,850股，根据其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%”，肖朝蓬所持股份本次实际可上市流通股份数为4,008,713股。

（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续披露相关情况。

（六）本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

王如意 林剑云

光大证券股份有限公司

2023年 月 日