佰奥智能：回购报告书

证券代码：300836 证券简称：佰奥智能 公告编号：2024-007

昆山佰奥智能装备股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、回购股份方案的主要内容

（1）拟回购股份的种类：昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益所必需。

（3）拟回购的价格区间：不超过人民币31.86元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含）。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）。

（5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量为470,810股至941,620股，占公司总股本的比例为0.74%至1.47%。

（6）拟回购的实施期限：用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

（7）资金来源：公司自有资金或自筹资金。

2、相关股东是否存在增减持计划

截至本公告披露日，除公司控股股东、实际控制人、董事长肖朝蓬先生，董事

、董事会秘书、副总经理、财务总监朱莉华女士和董事庄华锋先生于2024年2月6日披露了《关于公司控股股东、实际控制人、董事长、部分董事及高管增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003）外，公司尚未收到其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人提出的未来六个月增减持公司股票计划，若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

3、相关风险提示

（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购后用于实施股权激励或员工持股计划的部分股份，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，

有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式回购已发行的部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益所必需。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

2024年1月14日公司收盘价为27.13元/股，2024年2月19日收盘价为15.92元/股，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购；

2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币31.86元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,500.00万元且不超过人民币3,000.00万元（均含本数）。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购资金总额为不低于人民币750万元，不超过人民币1,500万元（均含本数）；本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次股份回购用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益所必需。

3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,500.00万元且不超过人民币3,000.00万元（均含本数）。按照回购股份价格上限31.86元/股计算，预计回购股份数量为470,810股至941,620股，占公司当前总股本64,032,436股比例为0.74%至1.47%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限、数量及占公司总股本的比例。

（六）拟回购股份的实施期限

1、用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需(出售)的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额上限人民币3,000.00万元（含），回购价格上限31.86元/股（含）测算，预计回购股份数量为941,620股，占公司总股本的比例为1.47%。若470,810股用于出售、470,810股用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：

有限售条件股份

无限售条件股份

总股本

注：上述变动情况为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新下发的2024年2月19日的股本结构表、回购金额上限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

2、按回购资金总额下限人民币1,500.00万元（含），回购价格上限31.86元/股（含）测算，预计回购股份数量为470,810股，占公司总股本的比例为0.74%。若235,405股用于出售、235,405股用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：

有限售条件股份

无限售条件股份

注：上述变动情况为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新下发的2024年2月19日的股本结构表、回购金额下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,029,364,168.08元、归属于上市公司股东的净资产545,868,117.01元，流动资产802,546,005.61元。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限3,000.00万元测算，回购资金约占公司总资产的2.91%、占归属于上市公司股东的净资产的5.50%、占流动资产的3.74%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

经公司核查，公司控股股东、实际控制人、董事长肖朝蓬先生2024年2月19日增持公司股份100股。董事、董事会秘书、副总经理、财务总监朱莉华女士于2024年2月8日至2024年2月19日增持公司股份32,500股。董事庄华锋先生于2024年2月8日至2024年2月19日增持公司股份20,100股。其余公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，除公司控股股东、实际控制人、董事长肖朝蓬先生，董事、董事会秘书、副总经理、财务总监朱莉华女士和董事庄华锋先生于2024年2月6日披露了《关于公司控股股东、实际控制人、董事长、部分董事及高管增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003）外，公司尚未收到其余董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人提出的未来六个月增减持公司股票计划，若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、本次回购股份方案的提议人：董事长、控股股东、实际控制人肖朝蓬先生；

2、提议时间：2024年2月6日；

3、提议理由：基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起；

4、提议人肖朝蓬先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；

5、提议人肖朝蓬先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；

6、截至本公告披露日，提议人肖朝蓬先生尚没有明确的股份减持计划。公司于2024年2月6日披露了《关于公司控股股东、实际控制人、董事长、部分董事及高管增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003），具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的公告。若后续其在回购期间有增、减持公司股份计划，将按照相关法律法规等要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持，若未在相关法律法规规定期限内减持完毕，未减持部分将依法予以注销。为后续实施股权激励或员工持股计划而回购的股份，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

本次回购股份方案已经公司于2024年2月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》、《回购指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需经股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2024-005）。

公司董事会作出回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司于2024年2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、本次回购相关风险提示

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购后用于实施股权激励或员工持股计划的部分股份，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会

2024年2月23日