佰奥智能：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300836 证券简称：佰奥智能 公告编号：2025-014

昆山佰奥智能装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2025年3月21日

2、限制性股票授予数量：35.8715万股

3、限制性股票授予价格：25.15元/股

4、限制性股票授予人数：80人

5、股权激励方式：第二类限制性股票

《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“佰奥智能”）2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年3月21日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年3月21日为授予日，以25.15元/股的价格向符合条件的80名激励对象授予35.8715万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2025年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2025年限制性股票激励计划简述

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票

3、授予价格：25.15元/股

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，具体分配如下：

注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作

废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2024年度营业收入或2024年度净利润为基数，对考核年度营业收入累计增长率（A）或净利润累计增长率（B）进行考核，具体考核目标如下：

注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

营业收入累计增长率（A）或净利润累计增长率（B）实际完成情况对应不同公司层面归属比例，具体如下：

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

根据公司制定的《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度

进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

1、2025年2月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

2、2025年3月3日至2025年3月13日，公司通过公示栏公示的方式对本激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2025年3月14日，公司监事会披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关主体买卖公司

股票情况的自查报告》。

3、2025年3月19日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年3月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

三、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年3月21日

（二）授予数量：35.8715万股

（三）授予人数：80人

（四）授予价格：25.15元/股

（五）股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

（六）本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

本激励计划授予的内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

五、监事会意见

1、本激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象均为为公司核心骨干。参与本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包含外籍员工。

3、授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、本激励计划授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为2025年3月21日，以25.15元/股的价格向80名激励对象授予35.8715万股第二类限制性股票。

六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票的公允价值确定方法

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月21日用该模型对35.8715万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股票：51.28元/股（公司授予日收盘价为2025年3月21日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：28.3845%、24.0816%（分别采用创业板综最近1年、2年的波动率）；

4、无风险波动率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

（三）预计本次激励计划授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2025年3月21日授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚

力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

九、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截止本报告出具日，昆山佰奥智能装备股份有限公司本激励计划授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划的相关规定。公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届董事会第三次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

4、监事会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

5、上海君澜律师事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股

份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会

2025年3月21日