浙矿股份：关联交易管理办法

浙矿重工股份有限公司

关联交易管理办法

浙矿重工股份有限公司

二○二三年四月

浙矿重工股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总 则第一条 为规范浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙矿重工股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人

第三条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 公司与本办法第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

第三章 关联交易的一般规定

第八条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第四章 关联交易的回避制度第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。第十二条 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

但对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的2/3以上通过方为有效。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。

第五章 关联交易的决策程序

第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限安排履行相应程序。

第十五条 关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的

原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）本办法所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）本办法所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

（五）本办法所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十六条 公司关联交易决策权限划分如下：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外，以下同）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

（三）公司董事长有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。

另外，根据本办法第十一条规定，因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联交易也应由公司股东大会审议批准。

第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

第十九条 公司董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十一条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照第十五条（一）规定提交股东大会审议。

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第六章 关联交易的信息披露

第二十三条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（五）交易涉及的政府批文（如适用）；

（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七）保荐机构意见（如适用）；

（八）证券交易所要求提供的其他文件。

第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

第二十六条 公司与关联人进行本办法第八条第（十二）至（十七）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每

三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行决策程序和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，参照上述规定履行信息披露义务。

第七章 其他相关事项

第三十条 公司发生的关联交易涉及本办法第八条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十五条第（一）至（二）项所列标准时，适用第十五条第（一）至（二）项的规定。

已按照第十五条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司在连续12个月内发生除本办法第二十九条之外的其他关联交易时，应当按照累计计算的原则适用本办法第十五条第（一）至（二）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十五条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

第八章 附 则第三十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》的规定处理。

第三十三条 若中国证监会或证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的规定执行，并及时对本办法进行相应修订。第三十四条 本办法所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”、“未达到”不含本数。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

浙矿重工股份有限公司

2023年4月21日