博汇股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2024-028债券代码：123156 债券简称：博汇转债

宁波博汇化工科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对宁波博汇化工科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第60号）（以下简称“《关注函》”）。收到关注函后，公司高度重视，立即对相关问题进行认真核查和逐项落实，现就相关问题回复如下：

一、请你公司说明2023年度、2024年一季度“重芳烃衍生品”“重芳烃”产品收入金额和占比情况，结合“重芳烃衍生品”“重芳烃”产品区别联系、产品分类及缴税适用的法律法规、与税务机关沟通的情况说明前期公司“重芳烃衍生品”产品未缴纳消费税的判断依据及合理性。

回复：

（一）公司2023年度、2024年一季度“重芳烃衍生品”“重芳烃”产品收入金额和占比情况

公司目前有两套生产装置，其中芳烃抽提装置主要生产销售“重芳烃”和“重芳烃衍生品”。

2023年度、2024年第一季度“重芳烃衍生品”“重芳烃”产品收入情况如下：

单位：万元

收入金额

单位：万元

注：1、公司2023年1-6月主要产品系重芳烃，7月起对装置进行工艺优化，产品升级为重芳烃衍生品。

2、占合并收入比例系剔除内部销售后占比，其中2023年度重芳烃内部销售45,082.93万元、重芳烃衍生品内部销售39,325.05万元；2024年一季度重芳烃衍生品内部销售33,763.64万元。

3、以上数据均未经审计。

（二）结合“重芳烃衍生品”“重芳烃”产品区别联系、产品分类及缴税适用的法律法规、与税务机关沟通的情况说明前期公司“重芳烃衍生品”产品未缴纳消费税的判断依据及合理性

1、“重芳烃衍生品”“重芳烃”产品区别联系

（1）目前“重芳烃衍生品”“重芳烃”两种产品均没有相关的行业和国家标准。行业一般根据产品形态、外观、碳数分布、主要组分、产品用途等来区别，产品名称是根据含有的主要组分来定义。重芳烃衍生品和固态重芳烃在外观上很接近，都呈棕褐色、黑色的固态状，组分主要为芳烃类化合物，在具体组分碳数分布上存在区别：

重芳烃衍生品饱和烃含量较低，芳烃与胶质含量之和一般在55%-90%之间，含有大量单环（一般带有较长烷基侧链和/或并有环烷环）、双环、三环、四环、五环芳烃和噻吩等衍生物，分子量分布在300-700之间；70%以上组分的最低碳数在15以上，实测碳数主要集中在25～55之间，在常温常压下呈固态，外观呈棕褐色、墨绿色或黑色。

重芳烃是分子量大于二甲苯，碳九及以上的芳烃混合物，外观形态从液态到固态。呈液态状重芳烃碳数分布以碳9～碳10为主，分子量在100-150之间，主要组分偏三甲苯、甲基乙基苯、均三甲苯、均四甲苯等，外观无色透明。

呈固态状的重芳烃组分重叠度高、烃类化合物复杂，最低碳数在11以上，无清晰的组分表达。颜色随碳数增加逐渐加深至黑色。

中国石油和化学工业联合会组织精细化工、重油加工技术研究、重质油等行业专家对产品进行鉴定并出具鉴定报告，上述产品名称定义来自于此鉴定报告。

（2）重芳烃衍生品和重芳烃两种产品用途上的区别

重芳烃衍生品用作橡胶软化剂、沥青改性剂等，以及作为储能材料和其它新材料的精细切割原料，不适用于调和成品油。

呈液态的重芳烃一般可用作高沸点溶剂、石油树脂、炭黑等的原料，也可以直接调和汽、柴油；呈固态的重芳烃作为普通橡胶和沥青的助剂，或作为新材料加工企业的原料，但不适用于调和汽、柴油。

附：重芳烃衍生品与重芳烃对比表

2、产品分类

重芳烃衍生品和呈固态的重芳烃是重质组分比较大的物质，产品市场规模相对较小，在化工行业内属于细分领域的小众产品，其分析技术复杂，应用范围较窄，目前均没有相关的行业和国家标准。企业一般根据产品形态、外观、碳数分布、主要组分、产品用途等来归类。

公司2023年7月之前生产的重芳烃为常温常压下固态，颜色褐色和黑色，芳烃含量50%以上。2023年7月工艺优化，产品升级后生产的重芳烃衍生品在常温常压下呈固态，外观呈棕褐色、墨绿色或黑色，饱和烃含量较低，芳烃与胶质含量之和在60%-90%之间，含有大量单环（一般带有较长烷基侧链和/或并有环烷环）、双环、三环、四环、五环芳烃和噻吩等衍生物。2023年7月产品产出后中石化石油化工科学研究院进行了组分检验分析，产品的单环至五环类芳烃切割清晰。8月中国石油和化学工业联合会组织行业专家对产品进行鉴定，鉴定委员会根据产品的加工工艺、组分检验分析参数、外观状态等相关资料，鉴定产品为重芳烃衍生品。

注：中国石油和化学工业联合会于2001年4月28日成立，是继1998年从化学工业部到国家石油化学工业局这一政府经济管理职能大变革之后，石油和化工行业管理体制的又一次大跨越，是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会中介组织。在国家民政部注册批准设立，原受国务院国有资产监督管理委员会监督管理。2023年4月，纳入社会工作部监管。其主要职责为：广泛联系国内外石油和化工及相关行业的企业、事业单位和同业组织，为会员、行业、政府服务，贯彻国家产业政策，参与行业管理，开展行业自律，维护行业合法权益，发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。

3、缴税适用的法律法规

根据《中华人民共和国消费税暂行条例》（2008年国务院第539号令）的规定：“第一条 销售本条例规定的消费品的其他单位和个人，为消费税的纳税人，应当依照本条例缴纳消费税。第二条 消费税的税目、税率，依照本条例所附的《消费税税目税率表》执行。消费税税目、税率的调整，由国务院决定。”销售产品在《消费税税目税率表》中的要缴纳消费税。2008年财政部与国家税务总局公告的

财税〔2008〕167号文出台了《成品油消费税税目税率表》以及《成品油消费税征收范围注释》。《成品油消费税税目税率表》中列示需要缴纳消费税的为汽油、柴油、石脑油、溶剂油、航空煤油、润滑油以及燃料油，共七种成品油。《成品油消费税征收范围注释》中对七种成品油的征收范围进行了界定，其中第三条规定：

“石脑油又叫化工轻油，是以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的轻质油。石脑油的征收范围包括除汽油、柴油、航空煤油、溶剂油以外的各种轻质油。非标汽油、重整生成油、拔头油、戊烷原料油、轻裂解料（减压柴油VGO和常压柴油AGO）、重裂解料、加氢裂化尾油、芳烃抽余油均属轻质油，属于石脑油征收范围。”

国税总局关于消费税有关政策问题的公告2012年第47号文第一条：纳税人以原油或其他原料生产加工的在常温常压条件下（25℃/一个标准大气压）呈液态状（沥青除外）的产品，按规定原则划分征收消费税。2013年9月18日发布的《关于消费税有关政策补充规定的公告的解读》提出：“由于实践中对应税成品油与一些非应征消费税的石油化工产品，存在着难以明确区分的问题。为解决这一问题，本公告在第47号公告的基础上，明确了以下四种具体的区分方法：……三是从产品的主要原料和外观形态进行区分。对没有明确分子式且未取得《新化学物质环境管理登记证》和《全国工业产品生产许可证》的产品，如果在流动性、颜色等外观形态上与成品油具有明显差异，或其所需主要原料并非可用于生产加工成品油的原料，则可将此作为判定该产品不属于成品油消费税征税范围的重要依据。”公司2023年7月前生产的重芳烃产品常温常压下呈暗褐色及黑色固态，无论从生产工艺、产品属性、主要成分，亦或是常温常压条件下的物理状态等各项客观标准来判断，与成品油具有明显差异，不属于成品油消费税征税范围。2023年6月30日，财政部税务总局发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号，以下简称“财税11号公告”）。相关主要内容为：“为促进成品油行业规范健康发展，根据《财政部 国家税务总局关于提高成品油消费税税率的通知》（财税〔2008〕167号），现将符合《成品油消费税征收范围注释》规定的部分成品油消费税政策执行口径公告如下：……三、对

混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税”。该政策是将产品属性符合《成品油消费税征收范围注释》规定的石脑油征税范围的释义，外观形态等与石脑油接近的相关产品要按照石脑油征收消费税，结合上述国家税务总局2012年第47号公告等文件，其中常温常压下为液态的重芳烃为与石脑油外观形态类似的产品。

而公司生产的重芳烃衍生品，不在列举范围内，常温常压下呈暗褐色及黑色固态，并且从生产工艺、产品属性、主要成分，亦或是常温常压条件下的物理状态等各项指标，与《成品油消费税征收范围注释》规定的石脑油均具有明显差别，例如重芳烃衍生品密度一般大于1，而石脑油密度一般在0.7左右，重芳烃衍生品不应属于应税消费税的征收范围。

因此公司2023年7月前生产销售的重芳烃和7月后生产的重芳烃衍生品均无需申报缴纳消费税。

2024年3月27日，公司收到国家税务总局宁波市镇海区税务局澥浦税务所送达的《税务事项通知书》，要求公司2023年7月以后生产销售的“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税，其依据的税收法规为上述2023年6月30日财政部、税务总局发布的2023年第11号公告。

4、与税务机关沟通的情况

2023年初，为了满足产品细分市场的需要，公司提出产品升级计划，聘请专业设计院进行设计，并于2月完成工艺优化方案。7月，随着财税11号公告发布，公司按设计方案实施工艺优化，快速落实调整产品线升级计划，产品由重芳烃升级到重芳烃衍生品，且就工艺优化、产品升级、生产情况、产品变化等事项与镇海区税务局及下属澥浦税务所（以下简称“主管税务机关”）保持沟通，并于2023年9月正式向主管税务机关提交了重芳烃衍生品产品分析报告、产品鉴定报告等升级资料书面文件，同时报备公司正式销售开票，正常开展生产经营活动。

之后，主管税务机关就公司产品的工艺、归类等情况进行多次沟通，其中11月2日，公司收到主管税务机关的风险提示单，提示公司有开具重芳烃衍生品发票，重芳烃是需要按规定征税的，公司存在未足额缴纳消费税的风险。该文件并非

缴税通知，也未认定公司生产的重芳烃衍生品需按照重芳烃缴税，公司反馈主管税务机关根据已提交产品鉴定报告及检测报告，公司生产的重芳烃衍生品不在《财政部、国家税务总局关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》文件规定范围内，无需缴纳消费税。11月14日，主管税务机关工作人员到公司生产现场对重芳烃衍生品产品进行了取样，并封存后送第三方检测。此后并未提出异议。

2024年3月27日，公司收到国家税务总局宁波市镇海区税务局澥浦税务所送达的《税务事项通知书》，要求公司“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税。

综上所述，公司的重芳烃衍生品和重芳烃是两种产品，且与石脑油等成品油具有明显差异。其次按财税11号公告、2008年167号文《成品油消费税征收范围注释》、2012年47号以及《关于消费税有关政策补充规定的公告的解读》等政策的规定，公司的重芳烃衍生品均不在消费税征收范围内。再次公司是在向主管税务机关完成备案后开始销售，并按照重芳烃衍生品开具发票，主管税务机关也就装置、产品工艺、指标等进行了调研和检测，前期并未明确认定公司重芳烃衍生品应缴纳消费税。

基于上述考虑，公司前期未对“重芳烃衍生品”产品申报缴纳消费税具有合理性。

二、请你公司说明知悉缴纳消费税事项的最早时点，你公司是否及时履行信息披露义务，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。

回复：

（一）公司知悉缴纳消费税事项的最早时点，公司是否及时履行信息披露义务

财政部税务总局于2023年6月30日发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号），对部分成品油消费税政策执行口径进行了公告，公司关注到该税收政策对公司经营环境产生影响，于2023年7月3日在巨潮资讯网披露《关于税收政策对公司经营影响的风险提示性公告》（公告编号：2023-060）。

2023年7月起，公司就工艺优化、产品升级、生产情况等事项与主管税务机关保持积极沟通，且于2023年9月正式向主管税务机关提交了重芳烃衍生品产品检测、鉴定报告等升级备案资料书面文件，同时报备公司正式销售开票，正常开展生产经营活动。主管税务机关就产品的工艺、归类、成分检测等情况与公司进行多次沟通，11月2日，公司收到主管税务机关的风险提示单，提示公司有开具重芳烃衍生品发票，重芳烃是需要按规定征税的，公司存在未足额缴纳消费税的风险。风险提示单是税务机关履职过程中与企业沟通的常规方式，公司根据风险提示单向主管税务机关反馈提交产品鉴定报告及检测报告，公司生产的重芳烃衍生品不在《财政部、国家税务总局关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》文件规定范围内，无需缴纳消费税。11月14日，主管税务机关工作人员到公司生产现场对重芳烃衍生品产品进行了取样，并封存后送第三方检测。此后主管税务机关并未提出异议，风险提示单并非缴税通知，因此公司未做风险提示披露。

除此之外，在2024年3月27日之前，公司未收到过税务局任何明确要求公司重芳烃衍生品应缴纳消费税的书面通知。

2024年3月27日，公司收到国家税务总局宁波市镇海区税务局澥浦税务所送达的《税务事项通知书》，要求公司“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税。公司收到《税务事项通知书》后，召开相关会议并测算如按税务通知书的要求缴纳消费税额，对公司2023年年度利润及2024年一季度的利润影响。公司于2024年3月29日及时披露了《关于收到税务事项通知书暨风险提示公告》（公告编号：

2024-023），对《税务事项通知书》主要内容、相关情况说明、通知书对公司经营的影响、公司的应对措施等事项进行了详细披露，并提示广大投资者注意投资风险。

截至本回复公告日，除上述的事项外，公司再未收到税务部门其他书面函件及回复。

（二）公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷

根据国家颁布的《会计法》《企业会计准则》《税法》《会计基础工作规范》等法律法规及规范性文件的规定，公司建立了《财务管理规定》等相关制度。公司严格按照消费税相关条例，每月及时准确的完成消费税相关数据申报，履行消费税缴纳义务。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司建立了《重大事项报告制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》等相关制度。财务总监作为重大事项报告义务人，在收到《税务事项通知书》后第一时间将相关信息向公司董事会、董事长、董事会秘书及董事会办公室进行了报告。公司董事会全体成员均对公司对外披露的公告进行了确认，保证公司信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，公司明确知悉“重芳烃衍生品”要按“重芳烃”缴纳消费税事项的最早时点为2024年3月27日收到《税务事项通知书》，公司已于2024年3月29日及时履行信息披露义务，在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。

三、请你公司说明上述消费税金额的确定依据及缴纳消费税事项截至目前的具体进展，并测算公司“重芳烃衍生品”如调整为按照“重芳烃”分类缴纳消费税，在调整前后对公司2023年年度及2024年一季度财务报表的具体影响科目和金额，并充分提示相关风险。

回复：

（一）上述消费税金额的确定依据

根据财政部、税务总局公告2023年第11号《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》中的第三条“对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃……按照石脑油征收消费税”的规定，2023年6月30日起，对重芳烃按照石脑油征收消费税。

财政部、国家税务总局财税〔2014〕94号《关于提高成品油消费税的通知》，

2014年11月29日起石脑油消费税调整为1.52元/升；财政部、税务总局2008年第51号令《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》第十条，实行从量定额办法计算应纳税额的石脑油，换算方式为1吨=1,385升。根据上述政策，目前石脑油消费税的单位税额为2,105.20元/吨。

公司2023年度和2024年一季度“重芳烃衍生品”销售数量分别为140,372吨和88,810吨（含内部销售），按照《税务事项通知书》的要求，公司需要在税款所属时期2023年度、2024年一季度分别申报应纳消费税额2.96亿元和1.87亿元。

（二）缴纳消费税事项截至目前的具体进展

公司于2024年3月27日收到国家税务总局宁波市镇海区税务局澥浦税务所下发的《税务事项通知书》，根据文件要求，公司需自收到本通知书之日起30日内按规定申报缴纳成品油消费税。截至本关注函回复之日，公司尚未申报应缴纳消费税。

（三）调整前后的具体影响

公司“重芳烃衍生品”如调整为按照“重芳烃”分类缴纳消费税，调整前后公司2023年度和2024年一季度财务报表受影响的报表科目如下：

1、2023年度资产负债表影响

单位：万元

其他应收款

其他流动资产

固定资产

受影响的报表

科目名称

调减3,833.22万元。

无形资产

递延所得税资产

应交税费

递延所得税负债

盈余公积

未分配利润

2、2023年度利润表影响

单位：万元

营业成本

受影响的报表科目名称

税金及附加

销售费用

研发费用

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失（损失以“-”号填列）

净利润

3、2024年一季度资产负债表影响

单位：万元

其他应收款

存货

受影响的报表

科目名称

固定资产

使用权资产

长期待摊费用

递延所得税资产

应交税费

资本公积

未分配利润

4、2024年一季度利润表影响

单位：万元

税金及附加

管理费用

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失（损失以“-”号填列）

净利润

注：1、2024年一季度资产减值损失2,682.95万元系基于2024年4月份按照现有生产经营模式、剩余原料作贸易出售的情况下进行减值测算得出。

2、以上数据均未经审计。

（四）相关风险提示

1、业绩亏损的风险

公司“重芳烃衍生品”如调整为按照“重芳烃”分类缴纳消费税，根据相关政策，单位税额为2,105.20元/吨。公司2023年度和2024年一季度“重芳烃衍生品”销售数量分别为140,372吨和88,810吨（含内部销售），则对公司2023年年度利润及2024年一季度净利润的影响分别为-35,613.51万元和-16,532.61万元（除消费税缴税额影响外，考虑资产减值损失等其他相关因素影响），公司2023年度和2024年一季度将面临业绩由盈利转为大额亏损的风险。

2、业务收缩、营业规模减少、营收下降的风险

公司产品销售定价依据成本加成一定利润空间，并结合市场供需关系确定销售价格。公司“重芳烃衍生品”如调整为按照“重芳烃”分类缴纳消费税，对于公司产品来说此税负较高，将税负完全向下游传导存在一定难度，公司重芳烃衍生品毛利可能为负，该业务模块可能亏损，公司将减少相应产品的产能。公司将面临业务收缩、营业规模减少、营收下降的风险。

3、资产减值损失的风险

如税负影响不能完全向下游传导，公司重芳烃衍生品毛利可能为负，该业务模块面临亏损，这将导致该业务模块对应的库存商品、原料的减值风险。同时因业务也可能收缩，会导致固定资产闲置、设备利用率不足等情形，导致该业务的生产装置等固定资产减值的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

在“问题三、（三）调整前后的具体影响”中公司已经对重芳烃衍生品对应的存货、固定资产、使用权资产等做了减值测试，计算了对利润的影响额。

四、需要说明的其他事项。

回复：

公司已成立应对小组，聘请专业的税务师和律师事务所，对相关法律法规进行梳理论证，继续与税务部门保持积极沟通，加强与其他相关部门的协调交流。

公司将持续密切关注事项进展情况，采取一切有效措施维护公司利益，维护公司合法权益。

除上述事项外，公司没有其他需要说明的事项。

特此公告。

宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

2024年4月15日