博汇股份：董事会决议公告
证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2024-029债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2024年4月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开，公司于2024年4月16日通过短信的方式通知了全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长金碧华先生召集主持，公司高级管理人员李世晴先生、陈成元先生、余江飞女士列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理王律先生所作的工作报告，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年度董事会工作报告》。公司独立董事同时提交了2023年度述职报告，并将在2023年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（董向阳）》《2023年度独立董事述职报告（徐如良）》《2023年度独立董事述职报告（刘红灿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制，并且严格遵守执行，能够适应公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。2023年度未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。本报告已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过；保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-031及2024-032）。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于追溯调整财务报表的议案》
董事会认为：公司本次追溯调整符合相关法律法规及会计政策的规定，是根据公司的实际情况基于谨慎性原则做出的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追溯调整财务报表的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号2024-033）。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（七）审议通过《关于2023年度及2024年一季度计提减值损失的议案》
经审核，董事会认为：公司本次计提减值损失遵循并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提信用和资产减值损失的依据充分、公允，相关数据真实、准确地反映了公司资产状况。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度及2024年一季度计提减值损失的公告》（公告编号：2024-034）。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东获得较好的投资回报，同时在确保公司日常运营和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在审批期限内可循环滚动使用。授
权公司董事长或法定代表人在上述投资品种和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部及相关部门负责组织实施。上述额度及授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2023年度生产经营活动需要，保证年度经营目标的实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，董事会同意公司向银行申请最高额借款综合授信人民币38亿元。借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。为便于银行借款具体业务的办理，提请股东大会授权董事长或法定代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、承诺书以及其他相关法律文件。上述额度及授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品；公司生产用原材料及产品的价格与原油等石油化工商品价格波动密切相关，为借助期货市场的风险对冲功能，有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，董事会同意公司（含全资及控股子公司）开展商品期货套期保值业务，任意时点动用的保证金和权利金额度不超过3,000万美元，任意时点累计合约金额不超过12,000万美元，在审批期限内可循环滚动使用。并提请股东大会授权公司董事长或法定代表
人在额度范围内行使该项决策并签署相关合同文件。上述额度及授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-037）及《开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过；保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展外汇金融衍生品业务的议案》
为了降低公司生产经营过程销售商品和采购原材料中汇率波动对公司经营的影响，规避业务风险，公司（含全资及控股子公司）计划在恰当的时机与相关金融机构开展最高额度不超过8,000万美元的外汇金融衍生品业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期货期权、利率互换、利率掉期、利率期权等，在审批期限内可循环滚动使用。用于以上外汇金融衍生产品的资金来源于公司自有资金。提请股东大会授权公司董事长或法定代表人负责外汇金融衍生品交易业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。上述额度及授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇金融衍生品业务的公告》（公告编号：2024-038）及《开展外汇金融衍生品业务的可行性分析报告》。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过；保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》
公司2023年度未进行证券投资，开展商品期货套期保值业务、外汇金融衍生品业务的金额未超过股东大会审批的额度，资金来源为公司自有资金，未影响公司主营业务的发展，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司股东利益的情形。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2024-039）。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过；保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（十三）审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
2024年度公司拟对全资子公司（含资产负债率超过70%的全资子公司）提供不超过人民币102,000万元的担保额度，在该额度内可循环使用，公司2023年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入上述2024年度担保预计额度范围内。上述额度范围内的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。提请股东大会授权公司董事长或法定代表人在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议。上述额度及授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-040）。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司（含全资及控股子公司）因经营发展需要，预计2024年与宁波市文魁控股集团有限公司及宁波正博电子有限公司发生劳务服务、房屋租赁及水电
费等关联交易人民币640万元以内，额度期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-041）。本议案已提前经第四届审计委员会第六次会议及2024年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：在关联董事金碧华先生回避表决的基础上，6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（十五）审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度共实现合并净利润-202,949,623.99元，母公司实现净利润-263,944,340.72元。截至2023年12月31日，公司合并未分配利润为172,272,843.86元，母公司未分配利润为95,352,652.59元。
2023年度，公司回购金额为49,318,031.23元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
同时，公司2023年度整体未实现盈利，且鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展，存在重大投资项目等对资金的需求较大。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司未来的经营计划和资金需求，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制定《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》。
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-043）。
本议案已提前经第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
该议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-043）。
本议案已提前经第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：在关联董事王律先生、尤丹红女士、项美娇女士回避表决的基础
上，4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（十九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-044）。
本议案已提前经第四届审计委员会第六次审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构光大证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本项议案获得通过。
（二十）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格、授予数量进行调整。本次激励计划中限制性股票首次授予价格由10.08元/股调整为7.11元/股，首次授予数量由101.52万股调整为142.13万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项并作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
本议案已提前经第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
表决结果：在关联董事王律先生、尤丹红女士、项美娇女士回避表决的基础上，4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（二十一）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的有关规定，首次授予的4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，同意对上述激励对象已获授但尚未归属的9.79万股限制性股票进行作废处理；同时因公司层面2023年业绩考核未达标，归属条件未成就，同意对上述情况外其余首次授予的限制性股票第一个归属期已获授但尚未归属的39.70万股股票进行作废处理。综上所述，公司2023年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为49.49万股。
本议案已提前经第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项并作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：在关联董事王律先生、尤丹红女士、项美娇女士回避表决的基础上，4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
（二十二）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月21日15:00召开2023年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-046）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。
三、备查文件
1、《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届审计委员会第六次会议决议》；
3、《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4、《宁波博汇化工科技股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决
议》。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2024年4月29日