博汇股份：光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”或“公司”）于2020年6月30日首次公开发行股票并上市。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”或“本机构”）担任博汇股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，负责博汇股份上市后的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止，截至目前持续督导工作的期限已经届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐

保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；组织编制申报文件并提交中国证监会审核；组织公司及其证券服务机构对中国证监会的意见进行回复；并指定保荐代表人与中国证监会进行了专业沟通； 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导

光大证券指定保荐代表人，在持续督导期内，恪守业务规范和行业规范，勤勉尽责，通过开展尽职调查、审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件、访谈发行人相关人员等方式，密切关注发行人规范运行与募集资金的有效使用，顺利完成对发行人的持续督导工作。

光大证券在持续督导阶段完成了以下工作：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人遵守各项法律法规及《公司章程》的规定，并切实履行其所作出的各项承诺。

2、督导公司建立完善并有效执行各项公司治理制度、内控制度，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，以及防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，督导公司合法合规经营。

3、督导公司建立完善并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件。

4、督导公司按照中国证监会、证券交易所相关法律法规规定存放和管理募集资金，持续关注其募集资金使用情况和募投项目进展情况。

5、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定开展关联交易，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，并对关联交易发表意见；持续关注公司是否存在对外担保事项及其合法合规性。

6、通过现场检查并形成《现场检查报告》、年度培训、日常沟通、发表核查意见等方式开展持续督导工作，并及时将相关文件报送交易所和对外披露。

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构认为需要关注的其他事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导。发行人在保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下：

1、2023年11月27日宁波证监局就前期会计差错更正、诉讼披露不及时对博汇股份、董事长金碧华、总经理王律、董秘尤丹红、财务总监项美娇出具《采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书，深交所创业板公司管理部分别于2023年9月13日、2023年12月4日就上述事项对博汇股份出具《监管函》，具体情况如下：

（1）2022年度，博汇股份通过向客户销售自产的重芳烃原料，由其加工调和符合原料要求后，由博汇股份子公司购回后进行生产。公司在2022年度季度及半年报做合并报表时，未意识到应对上述业务进行抵销处理。2022年年报审计时，会计师提出从合并报表层面看要做抵销处理，出于谨慎性原则，2022年年度报告中，公司将该类业务收入成本按抵销处理并在年报的第四季度中进行了调整。公司于

2023年8月15日披露《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》（公告编号：2023-077）及更正后的相关定期报告，对2022年第一季度报告、2022年半年度报告及摘要、2022年三季度报告、2022年年度报告及摘要中的相关数据以及2023年一季度报告中上年同期数进行调整更正。本次更正涉及科目为营业收入、营业成本，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润产生影响。

（2）2022年3月至2023年2月，博汇股份因合同纠纷等事项涉及多起诉讼，累计涉诉金额0.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.82%，但公司未及时披露上述诉讼事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和第二十二条第一款、第二款第（一）项的规定。博汇股份在2023年9月1日，披露《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》，就过去十二个月内累计诉讼、仲裁事项进行了披露。针对上述行政监管措施，公司已进行了相应整改，提高信息披露完整性。保荐机构已通过培训、问询和核查等方式督促公司总结教训，严格按照监管规定，进一步完善规范运作水平。

2、财政部税务总局于2023年6月30日发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2023年第11号），相关主要内容为：“……现将符合《成品油消费税征收范围注释》规定的部分成品油消费税政策执行口径公告如下：……三、对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税”。公司关注到该税收政策对公司经营环境产生影响，于2023年7月3日在巨潮资讯网披露《关于税收政策对公司经营影响的风险提示性公告》（公告编号：2023-060）。

2024年3月27日，公司收到税务所《税务事项通知书》，要求公司“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税，可能对公司生产重芳烃衍生品装置产生重大不利影响。如按税务通知书的要求，按重芳烃缴纳消费税，对公司2023年年度利润及2024年一季度净利润的影响分别为-35,613.51万元和-16,532.61万元，公司2023年度和2024年一季度面临业绩由盈利转为大额亏损的风险。

2024年4月1日，深圳证券交易所就上述消费税事项对公司出具《关注函》，公司已于2024年4月15日回复上述《关注函》。

截至本报告出具之日，该事项仍在积极沟通中，基于谨慎性原则，2023年度及2024年一季度财务报表已按《税务事项通知书》要求进行相关账务处理，2023年及2024年一季度净利润分别为-20,294.96万元和-9,942.68万元。

保荐机构将持续关注上述消费税事项进展以及对公司的影响，并督促公司及时履行信息披露义务。

3、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】1568号）核准，公司向不特定对象发行不超过人民币397,000,000.00元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量397万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币397,000,000.00元，扣除承销商发行费用人民币6,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币1,469,669.83元，实际募集资金净额为389,530,330.17元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZF11046号《验资报告》。

光大证券作为博汇股份的保荐机构，已勤勉履行尽职调查职责并承担持续督导义务。

除上述情况外，发行人在持续督导期内未发生其他重大事项。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履职期间，发行人能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

在本保荐机构持续督导期间，除本报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所述事项外，保荐机构认为，持续督导期间，公司能够按照有关法律法规以及公司相关制度的规定，履行信息披露义务，不存在应予披露而未披露的重大事项。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

本保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

光大证券股份有限公司

2024年 4月 30日