酷特智能：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：300840 证券简称：酷特智能 公告编号：2023-016
青岛酷特智能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
为进一步提高公司决策效率和决策水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：
一、《公司章程》修改条款具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， |
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 | 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 |
| 受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 |
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权向
公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积 |
| 股东大会就选举和更换监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的实施细则： （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票； （二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)， 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人； （三）股东拥有的表决权股份总数（票数）等于股东持有的股份数乘以应选 董事或监事人数。 （四）股东应在选票的董事或监事候选人表决数量栏填入给予董事或监事候 选人的表决权股份数（票数）。股东可以对每一名董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权股份数，也可以对某一名董事或监事候选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对某几名董事或监事候选人分别投给其拥有的部分表决权股份数。 （五）股东对某几名董事或监事候选人集中行使了其拥有的全部表决权股份数后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权股份数。即股东给予董事或监事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数。 （六）股东对某几名董事或监事候选人集中行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无 |
效，视为放弃表决权；股东对某几名董事或监事候选人集中行使的表决权股份数，少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。第一百零六条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
| 第一百零六条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 | 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 |
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 审议批准法律、法规和本章程
规定的除应由股东大会审议以外的公司对外担保事项；
（二） 审议单笔金额超过5000万元人
民币，低于1亿元人民币的银行信贷；
（三） 审议公司购买或出售资产、对
外投资（含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一） 审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公司对外担保事项； （二） 审议单笔金额超过5000万元人民币，低于1亿元人民币的银行信贷； （三） 审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一） 审议单笔金额超过5000万元人民币，低于1亿元人民币的银行信贷； （二） 审议公司购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会 |
| 较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及 | 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三） 审议批准达到下列标准之一的 |
| 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四） 审议批准达到下列标准之一的关联交易： 1、 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。 本项所称“交易”除包括前述第三项所述事项外，还包括下列事项：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （五） 上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准； （六） 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长审批。 董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票,也不得清点表决票。 | 关联交易： 1、 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。 本项所称“交易”除包括前述第三项所述事项外，还包括下列事项：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （四） 上述交易额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。符合《公司章程》第四十一条第（十六）项所列情形的，还应提交公司股东大会审议。 （五） 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长审批。 董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票,也不得清点表决票。 |
第一百一十六条 董事会召开临时董事
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事 |
| 会会议，应当在会议召开十日之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 会会议，应当在会议召开三日之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
第一百八十一条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
| 第一百八十一条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定在深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
公司章程中其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交 2022年年度股东大会审议。同时，公司提请股东大会审议通过后并授权公司董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。
特此公告。
青岛酷特智能股份有限公司董事会
2023年4月26日