酷特智能：中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“酷特智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就酷特智能首次公开发行部分限售股解禁上市流通进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕974号文核准，公司首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股），经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的6,000万股股票已于2020年7月8日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本为240,000,000 股。其中限售股为180,000,000股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件股份数量为 60,000,000股，占公司总股本的 25.00%。公司于2021年7月8日披露了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，25名股东解除股份限售，解除限售股份的数量为94,313,513股,占公司股本总额的比例为39.30%。截止本公告日，公司限售股为85,686,487股,占公司股本总额的比例为35.70%。

自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计4名。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出的承诺一致，具体内容为：

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东及实际控制人张代理及其一致行动人张蕴蓝、张琰承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的在酷特智能公开发行股票前已发行的股份，也不由酷特智能回购该部分股份。

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2021 年 1 月 8 日） 收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

在上述限售期满后，在本人担任酷特智能董事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持酷特智能的股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的酷特智能的股份。

如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

2、公司股东李会承诺：本人在本次公开发行股票前所持有的酷特智能股份，自酷特智能股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由酷特智能回购。

如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

本人将严格遵守我国法律关于股东持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务。如本人违反本承诺进行减持的，将承担相应的法律责任。

（二）关于减持意向的承诺

公司控股股东及实际控制人张代理及其一致行动人张蕴蓝、张琰承诺：本人所持有的在酷特智能公开发行股票前已取得的公司股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计不超过本人所持有的酷特智能股份的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行减持，本人将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划（本人及一致行动人合计持有公司股份低于5%以下时除外）。

减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。截至目前，本次申请解除股份限售的4名股东均严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保，不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年7月10日（星期一）；

（二）本次解除限售股份的数量为85,686,487股,占公司股本总额的比例为

35.70%；

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

注1：本次申请解除限售的股东中，张代理为公司董事，张蕴蓝为公司董事长兼总经理，张琰为公司董事，根据相关规定及股东承诺，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，因此股东张代理、张蕴蓝及张琰本次实际可上市流通的股份数为各自所持公司股份总数的25%。本次申请解除限售的股东无公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

注2：股东李会持有的1,800,000股被司法冻结，冻结日期为2021年11月23日，解冻日期为2023年11月22日，该部分股份解除冻结后即可上市流通。其余股东均不存在被质押、冻结的情形。

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

（五）本次解除限售前后的股本变动结构表

注：变动后股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对本次解除限售股份并上市流通的事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ _______________缪兴旺 刘 奥

中德证券有限责任公司

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