康华生物：民生证券关于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对康华生物首次公开发行部分限售股份解禁上市流通相关事项进行审慎核查，核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]521号）核准，并经深圳证券交易所《关于成都康华生物制品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]496号）同意，公司首次公开发行股票1,500.00万股，于2020年6月16日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“康华生物”，股票代码“300841”，首次公开发行后公司总股本为6,000.00万股。

（二）上市后股本变动情况

2021年5月10日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税），合计派发人民币9,000.00万元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增3,000万股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至9,000万股。

2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2022年5月25日，公司实施2021

年度权益分派方案，以公司总股本剔除已回购股份816,000股后的89,184,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至134,592,000股。

2022年6月7日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。2022年7月6日，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属股份登记完成并上市流通，公司以定向发行的形式向激励对象增发58,449股，公司总股本增加至134,650,449股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为134,650,449股，有限售条件的股份数量为43,053,728股，占公司总股本的31.9744%；无限售条件股份数量为91,596,721股，占公司总股本的68.0256%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东一共2名，分别为奥康集团有限公司、王振滔。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：（一）本次申请解除股份限售的股东做出的“股份限售安排、股份自愿锁定承诺”：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长王振滔承诺：

“1、自公司首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行股票前已直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本人所持的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处

理。

3、本人所持的公司股票在上述锁定期满后实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。除上述外，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内如本人申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。”

2、持有公司5%以上股份的股东奥康集团承诺：

“1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。

2、本企业所持的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

3、本企业所持的公司股票在上述锁定期满后实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。”

（二）本次申请解除股份限售的股东做出的“上市后三年内稳定股价预案及承诺”：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长王振滔承诺：

“1、发行人启动股价稳定措施的条件

本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经

审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。

2、股价稳定措施的方式及顺序

（1）股价稳定措施的方式：

①公司回购股票；

②公司控股股东增持公司股票；

③董事、高级管理人员增持公司股票。

（2）股价稳定措施的实施顺序如下：

第一选择为公司回购股票。但若公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

第二选择为控股股东增持公司股票。在同时满足下列条件时控股股东将增持公司股票：

①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司虽实施股票回购措施但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产”之条件；

②控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。

第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事和高级管理人员产生要约收购义务。

3、股价稳定的具体措施及实施程序

（1）实施公司回购股票的程序及计划

①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股

东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票。

②公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。

③在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起60日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票。

若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：

①通过实施回购股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股资产；

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行要约收购义务；

④公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的2%，单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的5%；

⑤公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（2）控股股东增持公司股票的程序及计划

①启动程序

A.公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实

施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

B.公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起60日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司股票，且单次用于增持股票的资金不低于人民币500万元，增持股票累计不超过公司总股本的5%，增持期间及法定期间内不减持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：

A.通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；C.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。

（3）董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划

①在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后60日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的30%。增持期间及法定期间内不减持。

②出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票：A.通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；C.继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。

③在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。”

（三）本次申请解除股份限售的股东做出的“持股意向及减持意向的承诺”：

1、公司本次发行前持股5%以上控股股东及实际控制人王振滔承诺：

“1、在满足以下条件的前提下，本人可减持公司的股份：（1）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

2、在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）；本人所持的公司股票在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

3、本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或公司存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。”

2、公司本次发行前持有公司5%以上股份的股东奥康集团承诺：

“1、在满足以下条件的前提下，本企业可减持公司的股份：（1）本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

2、在本企业承诺的锁定期满后两年内，本企业减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）；本企业所持的公司股票在锁定期满后实施减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

3、本企业减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本企业或公司存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。”

（四）本次申请解除股份限售的股东做出的“招股说明书存在重大信息披露违法行为的回购和赔偿承诺”：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长王振滔承诺：

“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息，并根据相关法律法规的程序实施。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

（五）本次申请解除股份限售的股东做出的“未履行公开承诺事项的约束措施的承诺”：

1、公司控股股东和实际控制人王振滔、持股5%以上股份股东奥康集团有限公司承诺：

“相关责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）：

1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；

2、承担持续督导职责的保荐机构认定时；

3、公司独立董事认定时；

4、公司监事会认定时；

5、其他具有法定职责的机构或人员认定时。

公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关

处罚，公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。”

2、控股股东和实际控制人王振滔、持股5%以上股份股东奥康集团有限公司承诺：

“若相关责任主体非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、相关责任主体应在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

3、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，相关责任主体将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、在当年公司向股东分红时，相关责任主体自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，则将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证，直至其履行完毕相应承诺为止。

5、公司相关责任主体若在股份锁定期届满之前未履行公开承诺，在遵守原有股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。

6、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。”

（六）相关说明

1、截至本公告日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。

2、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。

3、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺， 按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，

并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月16日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为40,310,155股，占公司总股本29.9369%。本次实际可上市流通数量为10,077,539股，占公司总股本7.4842%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

备注：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》承诺限制减持、董监高锁定情形后的股份数量。

注1：奥康集团有限公司持有公司股份数量为21,705,468股，占公司总股本的16.1199%，本次解除限售数量为21,705,468股，冻结股数10,755,000股，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》做出的承诺，“锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）”，本次实际可上市流通股份数量5,426,367股。

注2：王振滔现任公司董事长、总裁，持有公司股份数量为18,604,687股，占公司总股本13.8170%，本次解除限售数量为18,604,687股，冻结股数9,202,500股，本次实际可上市流通股份数量为4,651,172股。

四、股本变动结构表

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

康华生物本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定及减持的相关承诺；康华生物本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；康华生物对上述信息的披露真实、准确、完整。民生证券对康华生物本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈 耀 徐德彬

民生证券股份有限公司

2023年6月8日