康华生物:简式权益变动报告书-奥康集团王振滔
成都康华生物制品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:成都康华生物制品股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:康华生物股票代码:300841
信息披露义务人一:奥康集团有限公司通讯住址:浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道中瓯商务大厦1301室
信息披露义务人二:王振滔通讯住址:浙江省温州市*******
股份变动性质:股份减少,持股比例下降(协议转让)
签署日期:
2023年
月
日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都康华生物制品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都康华生物制品股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
六、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ...... 2
第二节信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节权益变动的目的及持股计划 ...... 6
第四节权益变动方式 ...... 7
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节其他重大事项 ...... 14
第七节备查文件 ...... 15
第一节释义
在本报告书中,除非另有所指,以下简称具有如下含义:
释义项 | 指 | 释义内容 |
本报告书 | 指 | 成都康华生物制品股份有限公司简式权益变动报告书 |
信息披露义务人一、奥康集团 | 指 | 奥康集团有限公司 |
信息披露义务人二 | 指 | 王振滔 |
卖方 | 指 | 奥康集团有限公司、王振滔 |
公司、康华生物、上市公司 | 指 | 成都康华生物制品股份有限公司 |
本次权益变动 | 指 | 奥康集团有限公司、王振滔通过协议转让方式减持公司股份导致持股比例超过公司总股本的5% |
康悦齐明、买方 | 指 | 济南康悦齐明投资合伙企业(有限合伙) |
本协议 | 指 | 奥康集团有限公司、王振滔与济南康悦齐明投资合伙企业(有限合伙)就本次协议转让签署的《股份转让协议》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人一:奥康集团有限公司
公司名称 | 奥康集团有限公司 |
注册地址 | 浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道中瓯商务大厦1301室 |
法定代表人 | 王振滔 |
注册资本 | 18700万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91330324704354288C |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营期限 | 1997-06-30至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目:金属材料销售;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;企业总部管理;五金产品批发;五金产品零售;塑料制品制造;塑料制品销售;阀门和旋塞销售;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
股东及持股比例 | 王振滔69.2271%,王进权10.2576%,林丽琴10.2576%,潘长忠5.1288%,缪彦枢5.1288%。 |
(二)信息披露义务人二:王振滔
信息披露义务人 | 王振滔 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330324********** |
通讯地址 | 浙江省温州市**** |
公司在职 | 董事长 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
(三)信息披露义务人一的董事及其主要负责人基本情况
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 任职 |
王振滔 | 男 | 中国 | 浙江省温州市 | 否 | 董事长 |
吴守忠 | 男 | 中国 | 浙江省温州市 | 否 | 董事兼总经理 |
林丽琴 | 女 | 中国 | 浙江省温州市 | 否 | 董事 |
黄渊翔 | 男 | 中国 | 浙江省温州市 | 否 | 监事 |
(四)信息披露义务人二任职情况截至本报告书签署日,王振滔先生除担任上市公司董事长外,兼任奥康集团董事长、奥康国际董事长等职务,具体如下:
在股东单位任职情况如下:
股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
奥康集团有限公司 | 董事长、法定代表人 | 1997年06月30日 | —— | 否 |
在其他单位任职情况如下:
其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
奥康投资控股有限公司 | 董事长 |
浙江奥康鞋业股份有限公司 | 董事长 |
重庆奥康置业有限公司 | 董事长 |
永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司 | 董事长 |
温州叁品投资有限公司 | 董事长 |
温州铂尔曼大酒店有限公司 | 董事长 |
奥港国际(香港)有限公司 | 董事长 |
奥康(香港)国际集团有限公司 | 董事长 |
温州奥嘉国际酒店管理有限公司 | 董事 |
中瓯地产集团有限公司 | 董事 |
浙江商融创业投资股份有限公司 | 董事 |
中瓯地产集团永嘉房地产有限公司 | 董事 |
永嘉奥迦特股权投资管理有限公司 | 董事 |
LightInTheBoxHoldingCo.,Ltd | 董事 |
上海奥康中瓯股权投资管理有限公司 | 监事 |
成都康诺生物制品有限公司 | 执行董事、经理 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日,奥康集团没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署之日,王振滔先生直接持有奥康国际(证券代码:603001)
15.10%股份,通过奥康投资控股有限公司间接控制奥康国际
27.73%股份,直接及间接合计控制奥康国际42.83%股份,为奥康国际实际控制人。
三、信息披露义务人之间的关系王振滔先生持有奥康集团69.23%的股份,系奥康集团控股股东、实际控制人,并任奥康集团董事长,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,奥康集团与王振滔先生在本次权益行动中为一致行动人。
第三节权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的本次权益变动目的为信息披露义务人因自身经营需要,同时优化股东结构。通过协议转让的方式减持其持有的康华生物部分无限售条件流通股。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来
个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况本次权益变动的方式是通过协议转让的方式减持,导致信息披露义务人所持公司股份比例合计减少7.4767%。
本次权益变动之前,奥康集团持有公司股份21,705,468股,占剔除公司回购专用账户股份后总股本的
16.2285%,王振滔先生持有公司股份18,604,687股,占剔除公司回购专用账户股份后总股本的13.9102%。王振滔先生合计控制公司
30.1387%(占剔除公司回购专用账户股份后的比例)股份,为公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动之后,奥康集团持有16,305,468股,占剔除公司回购专用账户股份后总股本的12.1911%,王振滔先生持有14,004,687股,占剔除公司回购专用账户股份后总股本的
10.4709%。王振滔先生合计控制公司
22.6620%(占剔除公司回购专用账户股份后的比例)股份,为公司控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动的具体情况
2023年8月24日,奥康集团、王振滔与康悦齐明签订了《股份转让协议》,转让持有的公司无限售流通股合计10,000,000股(占剔除公司回购专用账户股份后总股本的
7.4767%)。其中,奥康集团拟转让5,400,000股(占剔除公司回购专用账户股份后总股本的
4.0374%),王振滔先生拟转让4,600,000股(占剔除公司回购专用账户股份后总股本的3.4393%)。
三、本次权益变动前后持股情况
股东名称 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||||
持股数量(股) | 占总股本比例 | 占剔除回购专用账户股份后总股本比例 | 持股数量(股) | 占总股本比例 | 占剔除回购专用账户股份后总股本比例 | |
奥康集团 | 21,705,468 | 16.1199% | 16.2285% | 16,305,468 | 12.1095% | 12.1911% |
王振滔 | 18,604,687 | 13.8170% | 13.9102% | 14,004,687 | 10.4008% | 10.4709% |
合计 | 40,310,155 | 29.9369% | 30.1387% | 30,310,155 | 22.5103% | 22.6620% |
注:
、权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益变动的时间,即交易双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成
之日。
、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
四、股份转让协议的主要内容
(一)协议转让的当事人本股份转让协议(“本协议”)由下列各方于2023年
月
日在山东省济南市历下区签订:
甲方(卖方):
甲方1:奥康集团有限公司甲方
:王振滔乙方(买方):济南康悦齐明投资合伙企业(有限合伙)
(二)标的股份各方一致同意,本次转让予乙方的标的股份为公司无限售条件流通股1000万股,占剔除回购股份后的总股本的7.4767%。其中,甲方1转让540万股;甲方2转让460万股。
自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间,如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则标的股份数量应作相应调整;现金分红并不导致标的股份数量的调整,但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红,则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五(5)个工作日内等额补偿给买方。
(三)定价原则与转让价款的支付
1、就本协议项下的股份转让,买方、卖方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则,双方同意本协议项下股份转让的转让价格为?54.85元/股。因此,买方应支付卖方的转让价款总额为人民币?548,500,000元,大写:伍亿肆仟捌佰伍拾万元整;其中,应支付给甲方1的转让价款总额为人民币?296,190,000元,大写:贰亿玖仟陆佰壹拾玖万元整;应支付给甲方
的转让价款总额为人民币?252,310,000元,大写:贰亿伍仟贰佰叁拾壹万元整。
2、在各方确认已满足本协议第4条(前提条件)约定的情形下,转让价款应
由买方按照以下方式支付:
在本协议生效后的(
)个工作日内,买方应向卖方支付转让价款总额的30%,即人民币?164,550,000元,大写:壹亿陆仟肆佰伍拾伍万元整;其中,应支付给甲方1的转让价款为人民币?88,857,000元,大写:捌仟捌佰捌拾伍万柒仟元整;应支付给甲方
的转让价款为人民币?75,693,000元,大写:柒仟伍佰陆拾玖万叁仟元整。在协议项下均未发生违约行为情况下,自取得深交所对股份转让的确认文件后的两(
)个工作日内,买方应再向卖方支付转让价款的30%,即人民币?164,550,000元,大写:壹亿陆仟肆佰伍拾伍万元整;其中,应支付给甲方1的转让价款为人民币?88,857,000元,大写:捌仟捌佰捌拾伍万柒仟元整;应支付给甲方2的转让价款为人民币?75,693,000元,大写:柒仟伍佰陆拾玖万叁仟元整。
在股份转让完成后的两(
)个工作日内,买方应向卖方完成支付剩余全部转让价款。
(四)股份转让的前提条件卖方与买方共同确认,买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提:
、没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份;
2、卖方承诺将促使并确保公司尽快办理完成有关股份转让过户登记的相关手续;
3、卖方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定及时履行信息披露义务;
4、卖方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为,以致卖方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性;
、在买方已就本协议约定比例足额支付转让价款、买卖双方向中登公司深圳分公司申请办理过户登记所需的一切文件均已取得,双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意,深交所就标的股份转让出具协议转让书面确认意见。
各方均承诺并保证,除本协议另有约定外,其将分别采取所有必要和适当的行
动和签订所有必要和适当的文件(或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件)以使各方完成本次股份转让,并使买方取得转让股权。
(五)股份转让完成股份转让过户登记完成,即为本协议项下的股份转让完成,股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
(六)违约责任本协议签署生效后,任何一方未按协议约定履行义务,应当依照法律和本协议的规定承担责任。
(七)本协议的生效、变更、解除本协议自各方法定代表签字/签章、盖章之日成立并生效。经双方协商一致,可以书面形式变更或解除本协议。
(八)协议签署日期2023年
月
日。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的,应当披露的基本情况
王振滔先生在公司担任董事长,奥康集团为王振滔先生控制的企业。王振滔先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形,最近三年未有证券市场不良诚信记录,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。奥康集团、王振滔先生基本情况详见“第二节信息披露义务人介绍之一、信息披露义务人基本情况”。
六、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日,除《股份转让协议》约定之外,本次权益变动不存在关于附加特殊条件、补充协议、股份表决权的形式、转让方在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式本次权益变动方式为协议转让。本次权益变动的时间为协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
八、出让方关于本次变动未违背此前承诺的声明
信息披露义务人奥康集团、王振滔先生相关承诺事项如下:
公司控股股东、实际控制人、董事长王振滔承诺:
“1、自公司首次公开发行人民币普通股(以下简称“本次发行”)的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行股票前已直接或间接持有的公司的股份,也不由公司回购该部分股份。
、本人所持的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后
个月期末收盘价低于本次发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
、本人所持的公司股票在上述锁定期满后实施减持时,提前三个交易日通过公司进行公告,未履行公告程序前不得减持。
除上述外,在本人担任公司董事期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份,在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内如本人申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。”
持有公司5%以上股份的股东奥康集团有限公司承诺:
“1、自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。
、本企业所持的公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
本次发行价,或者上市后
个月期末收盘价低于本次发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少
个月。如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
3、本企业所持的公司股票在上述锁定期满后实施减持时,提前三个交易日通过公司进行公告,未履行公告程序前不得减持。”截至本报告签署日,信息披露义务人严格遵守了上述承诺。信息披露义务人作为本次权益变动的出让方,实施本次权益变动未违背此前所做出的承诺。
九、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况截至本报告签署日,本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
截至本报告签署日,王振滔先生持有的公司股份9,602,500股被质押,奥康集团持有的公司股份14,125,000股被质押。除上述情况外,信息披露义务人不存在其他股份被质押、冻结等权利限制的情况。
十、本次权益变动对上市公司的影响
、本次权益变动未触及要约收购,本次权益变动完成后,信息披露义务人依然持有上市公司股份,不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
、本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认,并在中登公司办理股份过户登记手续,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前
个月内,信息披露义务人不存在买卖康华生物股份的情况。
第六节其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
、信息披露义务人一的法人营业执照;
2、信息披露义务人一主要负责人的身份证明文件;
3、信息披露义务人二的身份证明文件;
、信息披露义务人一、信息披露义务人二签署的《股份转让协议》;
5、信息披露义务人一、信息披露义务人二签署的本报告书。
二、备查文件地点
本报告书全文及上述备查文件备置于成都康华生物制品股份有限公司董事会办公室。
成都康华生物制品股份有限公司简式权益变动报告书(本页无正文,为《成都康华生物制品股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
信息披露义务人一:奥康集团有限公司法人代表人:王振滔
信息披露义务人二:王振滔
签署日期:
2023年
月
日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一:
(奥康集团有限公司)
法定代表人:
(王振滔)信息披露义务人二:
(王振滔)
签署日期:2023年8月24日
成都康华生物制品股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 成都康华生物制品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省成都经济技术开发区北京路182号 |
股票简称 | 康华生物 | 股票代码 | 300841 |
信息披露义务人名称 | 奥康集团有限公司王振滔 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道中瓯商务大厦1301室 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少?不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有?无□ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是?否□ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易□协议转让?国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他(请注明)□ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:无限售流通股,人民币普通股(A股)合计持股数量:40,310,155股合计持股比例:30.1387%(说明:该持股占比是以扣除公司回购专用账户股份901,775股后的总股本133,748,674股为基数计算的) | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:无限售流通股,人民币普通股(A股)变动后合计持股数量:30,310,155股变动后合计持股比例:22.6620%变动数量:10,000,000股变动比例:7.4767%(说明:该持股占比是以扣除公司回购专用账户股份901,775股后的总股本133,748,674股为基数计算的) | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。方式:协议转让 |
是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 不适用 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否? |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是□否? |
本次权益变动是否需取得批准 | 是□否? |
是否已得到批准 | 不适用 |
成都康华生物制品股份有限公司简式权益变动报告书(本页无正文,为《成都康华生物制品股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页)
信息披露义务人一:
(奥康集团有限公司)
法定代表人:
(王振滔)信息披露义务人二:
(王振滔)
签署日期:
2023年
月
日