帝科股份：董事会决议公告

证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-030

无锡帝科电子材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年4月26日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知及补充通知等相关资料已于2023年4月16日、2023年4月23日通过电子邮件、微信方式送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事唐睿德、唐建荣、虞丽新、秦舒以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

1. 审议并通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理史卫利先生在会议上作了公司《2022年度总经理工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层2022年度主要工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 审议并通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

董事会认真审议了公司《2022年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2022年度的工作情况，独立董事虞丽新女士、唐建荣先生、秦舒先生分别向董事会递交了2022年度独立董事述职报告，并将在2022年年度

股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3. 审议并通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》根据公司实际经营情况，特制定《2022年度财务决算报告》，公司董事会对

该报告进行了讨论，审议通过了该报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4. 审议并通过《关于公司<2022年度审计报告>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022

年度审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 审议并通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》董事会认真审议了公司《2022年年度报告》及摘要，认为公司年度报告及摘

要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、

完整地反映了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022

年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6. 审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等

相关规定，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数，同时综合

考虑公司目前业务发展情况以及未来发展规划，为充分保障公司经营稳定性，缓

解公司未来内生产能增长和外延式发展可能出现的现金压力，从公司长远发展考

虑，维护全体股东长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不

以资本公积金转增股本。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7. 审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

经审议，董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

以及《募集资金管理办法》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见；审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8. 审议并通过《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 审议并通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—

—创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，公司董事会对2022年度公司内部控制情况进行了全面检查，并在此基础上编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

10. 审议并通过《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

中天运会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司实际情况，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。公司董事会和管理层已经制定了切实可行的措施，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11. 审议并通过《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

表决结果：同意0票，回避9票，反对0票，弃权0票。

本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

12. 审议并通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2023年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，基于谨慎性原则，关联董事史卫利先生、戚尔东先生、王姣姣女士回避表决。

13. 审议并通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

14. 审议并通过《关于2022年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》

经审议，董事认为：本次计提信用减值损失和资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够客观、真实、公允的反映截至2022年12月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值准备事项。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

15. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意根据财政部的相关规定，对公司会计政策进行变更。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16. 审议并通过《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》公司于2023年4月6日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司将按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次归属事项完成登记后，公司注册资本将由100,000,000元增加至100,250,000元，总股本将由100,000,000股增加至100,250,000股。同时，公司拟结合当前实际经营情况及未来业务发展需要对经营范围进行变更，并根据前述注册资本及经营范围的变更情况对《公司章程》相应条款进行修订。董事会提请股东大会授权管理层及其再授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

17. 审议并通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》

鉴于虞丽新女士因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事及董事会专门委员会委员相关职务，为保证公司董事会的正常运行，经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名李建辉先生为第二届董事会独立董事候选人，同时提名为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

18. 审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

议案》

经审议，董事会同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金2,289.95万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

19. 审议并通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

董事会认真审议了公司《2023年第一季度报告》，认为公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20. 审议并通过《关于2023年第一季度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》

经审议，董事认为：本次计提信用减值损失和资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够客观、真实、公允的反映截至2023年3月31日公司的资产状况和经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失和资产减值准备事项。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

21. 审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

董事会同意于2023年5月19日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

三、 备查文件

1. 公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2. 独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4. 深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

2022年4月27日