帝科股份：关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告
证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-046
无锡帝科电子材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 本次归属的限制性股票数量：25.00万股，占归属前公司总股本的0.25%；
2. 本次归属的限制性股票人数：9人；
3. 本次归属的限制性股票上市流通日为2023年5月10日，本次归属的限制性股票不另设限售期。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司已办理完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的第一个归属期股份归属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
公司于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议以及2021年4月14日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划主要内容如下：
1. 激励形式：第二类限制性股票
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3. 拟授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10,000.00万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4. 授予价格：限制性股票的授予价格为每股32.51元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.51元的价格购买公司股票。
5. 激励对象的范围：本次激励计划授予的激励对象共计10人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的优秀研发人员和销售人员。不含帝科股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划授出权益数量的比例 | 占本次激励计划公告日股本总额比例 |
| 研发人员（共9人） | 90.00 | 90.00% | 0.90% |
| 销售人员（共1人） | 10.00 | 10.00% | 0.10% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 1.00% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6. 归属安排
根据岗位性质的不同，本次激励计划对激励对象中研发人员和销售人员获授的限制性股票分别设置不同的归属安排。本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。研发人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
销售人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7. 限制性股票的归属条件
(1) 公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
研发人员业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第五个归属期 | 自限制性股票授予日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
销售人员业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
| 第四个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%； 2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。 |
| 第五个归属期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；
2、以2020年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2021年3月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月26日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年3月27日-2021年4月5日，公司通过公司内部公示栏对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021年4月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。
2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票的授予情况
2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
1. 授予日：2021年5月11日
2. 授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额10,000.00万股的1.00%，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
3. 授予人数：10人。
4. 授予价格：32.51元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6. 激励对象名单及授予情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划授出权益数量的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 研发人员（共9人） | 90.00 | 90.00% | 0.90% |
| 销售人员（共1人） | 10.00 | 10.00% | 0.10% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 1.00% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2023年4月6日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计10.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，因此，本次激励计划激励对象由10名调整为9名，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票数量由100.00万股调整为90.00万股。除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明
（一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计25.00万股，授予价格为32.51元/股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（二）本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司本次激励计划规定，激励对象中研发人员和销售人员获授的第二类限制性股票分别遵守不同的归属安排，研发人员获授的第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的30%；销售人员获授的第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的10%。
本次激励计划限制性股票的授予日为2021年5月11日，因此公司本次激励计划授予的限制性股票已于2022年5月11日进入第一个归属期，第一个归属期为2022年5月11日至2023年5月10日。
关于本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如下：
| 限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | |||
| （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | ||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（中天运[2022]审字第90044号）：公司2021年营业收入为2,814,456,026.02元，较2020年度增长77.96%；2021年剔除激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为97,583,592.15元，较2020年度增长18.88%，公司层面业绩考核达标。 | ||
| 5、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级： 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。 | 除1名不符合激励对象资格的人员外，9名激励对象个人考核结果为“合格”，符合归属条件，本期可归属的限制性股票合计25.00万股。 | ||
根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个归属期归属条件已成就。根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票第一个归属期可归属数量合计
25.00万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次激励计划中由于1名激励对象不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计10.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1. 上市流通日：2023年5月10日
2. 本次归属数量：25.00万股
3. 本次归属人数：9人
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5. 第一个归属期激励对象名单及归属情况
| 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量（万股） | 本次归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 研发人员（共8人） | 80.00 | 24.00 | 30.00% |
| 销售人员（共1人） | 10.00 | 1.00 | 10.00% |
| 合计 | 90.00 | 25.00 | 27.78% |
注：上表中限制性股票数量为扣减已作废的1名不符合激励对象资格人员所获授的限制性股票后的数量。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1. 本次归属股票的上市流通日：2023年5月10日
2. 本次归属股票的上市流通数量：25.00万股，占归属前公司总股本的0.25%。
3. 本次激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
4. 参与本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%
以上股东。
五、验资及股份登记情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具了《无锡帝科电子材料股份有限公司验资报告》（中天运[2023]验字第90021号），审验了公司截至2023年4月13日新增注册资本的实收情况。经审验，截至2023年4月13日止，公司已收到9名激励对象货币出资人民币8,127,500.00元，其中新增注册资本人民币250,000.00元，剩余7,877,500.00元计入资本公积，占新增注册资本的100.00%。注册资本均为货币出资，新增实收股本占新增注册资本的
100.00%。
本次变更前公司的注册资本为人民币100,000,000.00元，股本人民币100,000,000.00元；变更后的注册资本人民币100,250,000.00元，累计股本人民币100,250,000.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年5月10日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次 变动 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 30,488,826.00 | 30.49% | 0 | 30,488,826.00 | 30.41% |
| 二、无限售条件股份 | 69,511,174.00 | 69.51% | +250,000.00 | 69,761,174.00 | 69.59% |
| 股份总数 | 100,000,000.00 | 100.00% | +250,000.00 | 100,250,000.00 | 100.00% |
注1：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，公司控制权不会发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务指标的影响
本次归属限制性股票25.00万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由10,000.00万股增加至10,025.00万股，按归属后总股本100,250,000.00计算，公司全面摊薄的2022年基本每股收益为-0.1728元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和本次激励计划的相关规定；本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和本次激励计划的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和本次激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1. 公司第二届董事会第二十次会议决议；
2. 公司第二届监事会第二十次会议决议；
3. 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4. 上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票事项之法律意见书；
5. 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
6. 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中天运[2023]验字第90021号》号验资报告
7. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2023年5月5日