帝科股份：兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：帝科股份 |
| 保荐代表人姓名：王怡人 | 联系电话：021-68982456 |
| 保荐代表人姓名：单磊 | 联系电话：021-68982405 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 公司需进一步加强规章制度的执行能力。有关公司在内部控制等执行中存在缺陷及整改详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“2.公司内部制度的建立与执行” |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0（兴业证券于2022年12月19日接替原保荐机构承担持续督导职责，2022年底内未列席） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0（兴业证券于2022年12月19日接替原保荐机构承担持续督导职责，2022年底内未列席） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0（兴业证券于2022年12月19日接替原保荐机构承担持续督导职责，2022年底内未列 |
| 席） | |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次（原保荐机构光大证券股份有限公司2022年11月23日、12月1日进行了现场检查） |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 0次（原保荐机构光大证券股份有限公司2022年发表独立意见11次） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 存货内控瑕疵、非财务报告内控瑕疵 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构在履职过程中发现：（1）2022年，公司财务报告内部控制存在缺陷。公司存在将库存银粉运送至关联方东莞索特电子材料有限公司（以下简称“东莞索特”）并通过从为东莞索特采购的银粉中扣除等方式归还，但未在其ERP系统中作出入库记录的情形，公司与该事项相关的内部控制存在缺陷。针对上述事项出现的内部控制缺陷，公司已采取进一步明确相关记录的处理程序、开展相关人员培训、强化内部审批审核决策程序和责任、强化内部审计监督职能、加强相关法律法规学习等整改措施。 （2）2022年，公司非财务报告内部控制存在缺陷。公司于2023年2月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对无锡帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕31号），警示函指出公司在股权激励管理等方面存在问题，违反了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。针对上述事项出现的内部控制缺陷，公司已采取取消不符合股权激励资格对象其已授予但尚未归属的限制性股票、进行内部追责、加强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作意识、提高风险把控能力 |
| 等整改措施。 针对上述（1）中所述相关内部控制缺陷，年审会计师对上市公司2022年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见。保荐机构已督促上市公司董事会及管理层制定切实可行的措施，及时消除相关事项对公司的影响，并将持续监督公司内控制度的完善及执行情况。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次（原保荐机构光大证券股份有限公司2022年培训1次） |
| （2）培训日期 | 2022年12月1日 |
| （3）培训的主要内容 | 光大证券对上市公司在规范运作、信息披露、募集资金使用、股份减持等方面进行培训，并分析了相关处罚案例。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 一、财务报告内部控制缺陷：公司存在将库存银粉运送至关联方东莞索特并通过从为东莞索特采购的银粉中扣除等方式归还但未在其ERP系统中作出入库记录的情形，公司与该事项相关的内部控制存在缺陷。 二、非财务报告内部控制缺陷：公司于2023年2月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对无锡帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕31号），警示函指出公司在股权激励管理等方面存在问题，违反了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。 | 一、保荐机构审阅了上市公司《2022年度审计报告》、公司董事会《2022年度内部控制自我评价报告》及内部控制相关制度、与公司董事、高级管理人员等有关人员进行沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议文件、公司内部审计制度、关联交易决策制度、内部控制管理制度等各项业务和管理制度、相关信息披露文件等，对上市公司的内部控制情况进行核查。 二、保荐机构提请 |
| 上市公司关注《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）等有关规定，提示上市公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。 三、年审会计师对上市公司2022年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见。保荐机构已督促上市公司董事会及管理层制定切实可行的措施，及时消除事项对公司的影响，并将持续监督公司内控制度的完善及执行情况。 | ||
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、上市公司2022年归属于母公司所有者净利润-1,732.39万元，较2021年由盈转亏，主要原因为受本期汇率波动影响，上市公司持有的外币贷款产生较多汇兑损失。2023年一季度归属于母公司所有者净利润8,626.37万元，主 | 保荐机构持续关注上市公司业绩变动情况以及实际控制人质押担保事项所带来的平仓及控制权变更风险，并督促上市公司持续做 |
| 2、截至本报告出具日，上市公司实际控制人史卫利质押上市公司股票7,180,000股，占其所持股份的37.20%，占其及其一致行动人所持股份的23.55%。 | 好信息披露工作。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、避免同业竞争、规范关联交易和资金占用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 公司因2022年度申请以简易程序向特定对象发行股票另行聘请保荐机构兴业证券股份有限公司，兴业证券股份有限公司于2022年12月19日承接原光大证券股份有限公司未完成的持续督导工作，并委派保荐代表人王怡人、单磊具体负责。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》的签章页）
保荐代表人：
王怡人 单 磊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文