帝科股份：关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-084

无锡帝科电子材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次第二类限制性股票拟归属数量：25.00万股，占目前公司总股本的

0.25%；

2. 本次符合归属条件的激励对象共计9人；

3. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

4. 本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。

无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为本次符合归属条件的9名激励对象办理合计25.00万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简述

公司于2021年3月26日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议以及2021年4月14日召开的2021年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划主要内容如下：

1. 激励形式：第二类限制性股票

2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3. 拟授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10,000.00万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4. 授予价格：限制性股票的授予价格为每股32.51元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.51元的价格购买公司股票。

5. 激励对象的范围：本次激励计划授予的激励对象共计10人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的优秀研发人员和销售人员。不含帝科股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6. 归属安排

根据岗位性质的不同，本次激励计划对激励对象中研发人员和销售人员获授的限制性股票分别设置不同的归属安排。本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间；

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

研发人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：

销售人员获授的限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7. 限制性股票的归属条件

(1) 公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

研发人员业绩考核目标如下表所示：

归属安排

销售人员业绩考核目标如下表所示：

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%；

2、以2020年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制

性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。本次激励计划具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2021年3月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2021年3月26日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2021年3月27日-2021年4月5日，公司通过公司内部公示栏对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

2021年4月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

2021年4月14日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。

2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票的授予情况

2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

1. 授予日：2021年5月11日

2. 授予数量：100.00万股，占目前公司股本总额10,000.00万股的1.00%，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

3. 授予人数：10人。

4. 授予价格：32.51元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6. 激励对象名单及授予情况：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2023年4月6日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计10.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，因此，本次激励计划激励对象由10名调整为9名，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由100.00万股调整为90.00万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明

（一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就

的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计25.00万股，授予价格为32.51元/股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

（二）本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司本次激励计划规定，激励对象中研发人员和销售人员获授的第二类限制性股票分别遵守不同的归属安排，研发人员获授的第二类限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的30%；销售人员获授的第二类限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予

日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的10%。

本次激励计划限制性股票的授予日为2021年5月11日，因此公司本次激励计划授予的限制性股票已于2023年5月11日进入第二个归属期，第二个归属期为2023年5月11日至2024年5月10日。

关于本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明如下：

根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划第二个归属期归属条件已成就。

根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票第二个归属期可归属数量合计

25.00万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1. 授予日：2021年5月11日

2. 本次归属数量：25.00万股

3. 本次归属人数：9人

4. 授予价格：32.51元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6. 第二个归属期激励对象名单及归属情况

注：上表中限制性股票数量为扣减已作废的1名不符合激励对象资格人员所获授的限制性股票后的数量。

四、独立董事意见

经审查，独立董事认为：根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划规定的限制性股票第二个归属期归属条件已成就。本次归属符合本次激励计划的有关规定，本次可归属的9名激励对象符合归属的资格、条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，可归属的限制性股票数量合计25.00万股，授予价格为32.51元/股。上述议案的决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司为满足归属条件的9名激励对象办理合计25.00万股限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

五、监事会意见

经审查，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理合计25.00万股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为32.51元/股。本事项符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对本次激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号

——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票共计25.00万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由10,025.00万股增加至10,050.00万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和本次激励计划的相关规定；本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和本次激励计划的相关规定。

九、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本次激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、备查文件

1. 公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2. 公司第二届监事会第二十四次会议决议；

3. 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4. 《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就事项之法律意见书》；

5. 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；

6. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会

2023年10月28日