帝科股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年十月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 9

一、激励对象符合本激励计划归属条件的说明 ...... 9

二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 ...... 11

第六章 本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 12

一、本次可归属的激励对象及归属数量 ...... 12

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在帝科股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供帝科股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝科股份提供，帝科股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；帝科股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性

股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对帝科股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、帝科股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021年3月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

二、2021年3月26日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

三、2021年3月27日-2021年4月5日，公司通过公司内部公示栏对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

四、2021年4月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

五、2021年4月14日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

六、2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。

七、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

八、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况

一、激励对象符合本激励计划归属条件的说明

（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计25.00万股，授予价格为32.51元/股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

（二）本激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明根据公司本次激励计划规定，激励对象中研发人员和销售人员获授的第二类限制性股票分别遵守不同的归属安排，研发人员获授的第二类限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的30%；销售人员获授的第二类限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的10%。

本次激励计划限制性股票的授予日为2021年5月11日，因此公司本次激励计划授予的限制性股票已于2023年5月11日进入第二个归属期，第二个归属期为2023年5月11日至2024年5月10日。

关于本次激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明如下：

根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，本激励计划第二个归属期归属条件已成就。

根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票第二个归属期可归属数量合计

25.00万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对

象办理限制性股票归属相关事宜。

二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明

2023年4月6日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计10.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，因此，本次激励计划激励对象由10名调整为9名，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由100.00万股调整为90.00万股。除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

第六章 本次限制性股票可归属的具体情况

一、本次可归属的激励对象及归属数量

1、授予日：2021年5月11日

2、本次归属数量：25.00万股

3、本次归属人数：9人

4、授予价格：32.51元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、第二个归属期激励对象名单及归属情况：

注：上表中限制性股票数量为扣减已作废的1名不符合激励对象资格人员所获授的限制性股票后的数量。

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本次激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年10月27日