帝科股份：兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告
兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 帝科股份 | |||
| 保荐代表人姓名：王怡人 | 联系电话：021-68982456 | |||
| 保荐代表人姓名：单磊 | 联系电话：021-68982405 | |||
| 现场检查人员姓名：单磊、邓宇 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间： 2023年11月13日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；与实际控制人、董事会秘书进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | ? | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | ? | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | ? | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | ? | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | ? | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | ? | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | ? | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅包括内部审计制度、任职人员名单、内部审计部门提交工作计划和报告等在内的内部审计部门资料；查阅审计委员会会议材料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅内部审计部门工作计划、工作报告；查阅公司内部控制评价报告。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | ? | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 | ? | |||
| 部审计部门 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | ? | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | ? | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | ? | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | ? | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | ? | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | ? | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | ? | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | ? | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | ? | ||
| 注： 1、2022年，公司财务报告因存货内部控制瑕疵被出具带强调事项段无保留意见的2022年年度审计报告。截至本报告出具日，董事会、年审会计师已出具关于公司2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明，公司已完成内部控制缺陷的整改工作。 2、公司因股权激励管理等方面违反了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，于2023年2月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对无锡帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕31号）。针对股权激励事项出现的内部控制缺陷，上市公司已采取取消不符合股权激励资格对象其已授予但尚未归属的限制性股票、进行内部追责、加强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作意识、提高风险把控能力等整改措施。 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；与公司董事会秘书进行访谈；查阅投资者关系活动记录表及其披露情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ? | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ? | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ? | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ? | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | ? | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | ? | ||
| 注： 上市公司因于2023年1月20日披露的业绩预告不准确且未及时修正，违反了《创业板股票上市规则（2023 年修订）》相关规定，于2023年9月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的监管函》。 针对上述事项，持续督导机构提请上市公司后续严格按照深圳证券交易所有关规定，及时、准确地披露业绩预告，并在实际业绩与已披露业绩预告差异较大的情况下及时披露修正公告。 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关内部控制制度；取得定期报告、企业信用报告，访谈财务总监，了解是否存在关联交易及对外担保情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | ? | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | ? | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | ? | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | ? | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | ? | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | ? | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关的三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司募集资金使用、变更用途的相关三会文件及公开披露文件；访谈财务总监，了解募集资金使用情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ? | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ? | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | ? | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ? | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 | ? | ||
| 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | ? | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ? | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告，访谈公司财务总监，了解公司财务状况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | ? | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | ? | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | ? | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺注 | ? | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与董事会秘书、财务总监进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | ? | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | ? | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | ? | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | ? | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | ? | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | ? | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 截至本报告出具之日，公司实际控制人之一史卫利先生持有江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）0.8019%的股权（对应认缴出资额1000万元，以下简称“少量股权”）并担任其董事，系上市公司收购江苏索特100%股权终止后的遗留事项。上述参股同行业公司事宜不构成同业竞争。为了避免影响同业竞争承诺函的持续履行，史卫利先生已出具专项说明，根据该说明，其持有的江苏索特少量股权系实质上是在推动上市公司并购战略的过程中，因并购终止的情势变更而被动形成，其在12个月内拟通过包括但不限于将江苏索特少量股权对外转让（包括上市公司或无关联第三方）等一切可行、合法方式完成对少量股权的处置，或不可撤销地将持有的江苏索特少量股权所对应的表决权委托给上市 | |||
公司行使；上述事项未构成对同业竞争承诺函的实质违反。持续督导机构已督促上市公司和史卫利先生制定切实可行的处置方案，并将持续关注后续措施的推进。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王怡人 单 磊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文