帝科股份：关于公司实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2023-096

无锡帝科电子材料股份有限公司关于公司实际控制人拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

公司实际控制人史卫利先生、闫经梅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1. 无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）实际控制人史卫利先生、闫经梅女士拟通过协议转让方式分别将其持有的无限售流通股4,470,000股（占公司总股本的4.46%）、630,000股（占公司总股本的0.63%）合计5,100,000股（占公司总股本的5.09%）转让给上海乾瀛投资管理有限公司（以下简称“乾瀛投资”）作为管理人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金。

2. 本次协议转让股份未触发要约收购，亦未构成关联交易。

3. 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

4. 本次协议转让股份事宜尚需经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让的基本情况

无锡帝科电子材料股份有限公司于近日收到实际控制人史卫利先生、闫经梅女士通知，获悉其于2023年11月27日与乾瀛投资签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式将其持有的合计5,100,000股公司无限售流通股以56.61元/股的价格转让给乾瀛投资管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金，股份转让

总价款共计人民币28,871.10万元，截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：

本次股权转让协议前后，各方股份变动情况如下：

注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

二、协议转让各方的基本情况

1. 转让方基本情况

2. 受让方基本情况

乾瀛投资作为乾瀛价值成长7号私募证券投资基金的基金管理人，乾瀛投资的基本情况如下：

受让方未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

3. 关联关系或其他利益说明

转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方1：史卫利

甲方2：闫经梅

乙方：上海乾瀛投资管理有限公司

（一）标的股份

甲方1、甲方2同意根据本协议约定的条款和条件分别将其直接持有上市公司4,470,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的4.46%）、630,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的0.63%），合计5,100,000股（占上市公司股本总额的5.09%），约占上市公司股本总额的5.09%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金；

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其他任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

（二）标的股份的转让价款和支付

1、本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，经各方协商一致，每股受让价格为人民币56.61元，甲方转让标的股份总价款为人民币28,871.10万元（大写：贰亿捌仟捌佰柒拾壹万壹仟圆），乙方分别向甲方1、甲方2支付25,304.67万元、3,566.43万元。

2、本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日或下一个工作日支付5,800.00万元，其中向甲方1支付5,070.00万元，向甲方2支付730.00万元；双方完成标的股份过户当日或下一个工作日支付7,100.00万元，其中向甲方1支付6,400.00万元，向甲方2支付700.00万元；股份过户后1个月内支付4,300.00万元，其中向甲方1支付4,000.00万元，向甲方2支付300.00万元，剩余款项11,671.10万元待双方完成股份过户后12个月内完成支付。

（三）标的股份过户

1.本协议生效后，双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后15个交易日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

3.双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.甲方因其自身原因没有在限定时间内完成股份过户手续，按甲方转让标的股份总价款千分之一每日进行罚款，罚款金额转到乙方指定银行账户。

（四）承诺与保证

1. 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。

（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（5）为完成本次协议转让，甲方需配合帝科股份按深交所要求完成信息披露义务。

2. 除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利

及履行义务。

（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守帝科股份公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

（5）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。

（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

（7）乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（8）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

（五）税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（六）违约责任

1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延

缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

（七）协议的生效

本协议自双方签字/加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

四、本次协议转让对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

五、本次权益变动的基本情况

1. 公司于2023年5月5日在巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-046），公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的限制性股票于2023年5月10日上市流通，公司总股本由100,000,000股增至100,250,000股。实际控制人史卫利先生、闫经梅女士及其一致行动人合计持有公司股份30,488,826股不变，合计持股比例由30.49%降至30.41%，被动稀释减少0.08%。

2. 公司于2023年6月29日在巨潮资讯网上披露了《关于公司实际控制人之一股份减持的预披露公告》（公告编号：2023-057）。公司实际控制人之一闫经梅女士计划自减持计划公告之日起3个交易日之后3个月内以大宗交易的方式减持公司股份数量不超过2,005,000股，即不超过公司总股本的2.00%。闫经梅女士于2023年7月5日通过大宗交易方式减持公司股份2,005,000股，占公司总股本的2.00%，本次减持计划已实施完毕，详情见公司于2023年7月5日在巨潮资讯网上披露的《关于实际控制人及其一致行动人持股比例变动超过1%且减持计划实施完成暨合计持股比例低于30%的提示性公告》（公告编号：2023-058）。减持完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份28,483,826股，合计持股比例降至28.41%。

3. 公司实际控制人史卫利先生、闫经梅女士于2023年11月27日与乾瀛投资签署了《股权转让协议》，拟以协议转让的方式将其持有的合计5,100,000股（占公司总股本的5.09%）无限售流通股以56.61元/股的价格转让给乾瀛投资管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金。待前述股份过户登记完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份23,383,826股，占公司目前总股本23.33%，累计变动比例占公司总股本比例为7.16%；乾瀛投资作为管理人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金持有公司无限售条件普通股股份5,100,000股，占公司总股本的5.09%，将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。

六、其他相关说明

1. 本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，转让方不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2. 交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。

3. 本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

4. 本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1. 《股份转让协议》；

2. 《简式权益变动报告书》（转让方）；

3. 《简式权益变动报告书》（受让方）。

特此公告。

无锡帝科电子材料股份有限公司董事会2023年11月27日