帝科股份：兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：帝科股份 |
| 保荐代表人姓名：王怡人 | 联系电话：021-68982456 |
| 保荐代表人姓名：单磊 | 联系电话：021-68982405 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 有关公司在内部控制执行中存在的缺陷及整改情况详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“2.公司内部制度的建立与执行”。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 7次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，均事前或事后审阅相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，均事前或事后审阅相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，均事前或事后审阅相关文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 2次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 兴业证券股份有限公司关于公司2022年年度持续督导跟踪报告和兴业证券股份有限公司关于公司2023年半年度持续督导跟踪报告 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 存货内控瑕疵、非财务报告内控瑕疵 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 一、2022年，公司财务报告因存货内部控制瑕疵被出具带强调事项段无保留意见的2022年度审计报告。 截至2023年12月31日，董事会和年审会计师已出具关于公司2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明。 公司2023年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运〔2024〕审字第90010号）。中天运还出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中天运〔2024〕核字第90012号），认为公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 二、公司因股权激励管理等方面违反了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，于2023年2月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对无锡帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕31号）。 针对上述事项出现的内部控制缺陷，公司已采取取消不符合股权激励资格对象其已授予但尚未归属的限制性股票、进行内部追责、加强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作意识、提高风险把控能力等整改措施。 |
| 三、根据深圳证券交易所2023年10月20日发布的《关于深市上市公司2022-2023年度信息披露评价结果的通报》（深证上2023【960】号），公司2022-2023年度信息披露考核结果为C。 公司已根据自身实际情况，强化信息披露等内部制度的建设和执行，为信息披露的及时性和准确性提供良好的内部基础。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年11月13日 |
| （3）培训的主要内容 | 结合上市公司信息披露规范体系的规定，介绍了创业板上市公司规范运作、信息披露、募集资金使用、股份减持等事项的具体要求和注意事项，并分析了相关处罚案例。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 上市公司因于2023年1月20日披露的业绩预告不准确且未及时修正，违反了《创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定，于2023年9月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的监管函》。针对上述事项，保荐机构提请上市公司后续严格按照深圳证券交易所有关规定，及时、准确地披露业绩预告，并在实际业绩与已披露业绩预告差异较大的情况下及时披露修正公告。 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 根据深圳证券交易所2023年10月20日发布的《关于深市上市公司2022-2023年度信息披露评价结果的通报》（深证上2023【960】号），公司2022-2023年度信息披露考核结果为C。 | 保荐机构按照法规要求在持续督导期内对公司进行现场检查，并加强对公司信息披露方面的培训及督导。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 一、2022年，公司财务报告因内部控制瑕疵被出具带强调事项段无保留意见的2022年年度审计报告； 二、公司因股权激励管理等方面违反了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，于2023年2月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关 | 一、保荐机构对上市公司的内部控制存在的缺陷进行持续跟踪，督促上市公司董事会及管理层制定切实可行的措施，及时消除事项对公司的影响，并将持续监督公司内控制度的完善及执行情况。 |
| 于对无锡帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕31号）。 | 二、保荐机构提请上市公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量。 三、截至2023年12月31日，董事会、年审会计师已出具关于公司2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明。公司2023年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运〔2024〕审字第90010号）。会计师还出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中天运〔2024〕核字第90012号），认为公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 四、针对股权激励事项出现的内部控制缺陷，上市公司已采取取消不符合股权激励资格对象其已授予但尚未归属的限制性股票、进行内部追责、加强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作意识、提高风险把控能力等整改措施。 | |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资 | 无 | 不适用 |
| 助、套期保值等） | ||
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 截至2023年12月31日，上市公司实际控制人史卫利质押上市公司股票1,000,000.00股，占其所持股份的6.74%，占其及其一致行动人所持股份的4.28%。 | 保荐机构持续关注上市公司实际控制人质押担保事项所带来的平仓及控制权变更风险，并督促上市公司持续做好信息披露工作。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、避免同业竞争、规范关联交易和资金占用的承诺 | 是 | 注1 |
| 7、未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
注 1：截至本报告出具之日，公司实际控制人之一史卫利先生持有江苏索特电子材料有限公司（以下简称“江苏索特”）0.8019%的股权（对应认缴出资额 1000 万元，以下简称“少量股权”）并担任其董事，系上市公司收购江苏索特 100%股权终止后的遗留事项。上述参股同行业公司事宜不构成同业竞争。为了避免影响同业竞争承诺函的持续履行，史卫利先生已出具专项说明，根据该说明，其持有的江苏索特少量股权系实质上是在推动上市公司并购战略的过程中，因并购终止的情势变更而被动形成，其在 12 个月内拟通过包括但不限于将江苏索特少量股权对外转让（包括上市公司或无关联第三方）等一切可行、合法方式完成对少量股权的处置，或不可撤销地将持有的江苏索特少量股权所对应的表决权委托给上市公司行使；上述事项未构成对同业竞争承诺函的实质违反。保荐机构已督促上市公司和史卫利先生制定切实可行的处置方案，并将持续关注后续措施的推进。
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | （1）2023年3月14日，保荐代表人王怡人、单磊前往上市公司开展现场检查及年度督导工作，重点关注上市公司内控制度设立及执行情况、股权激励违规事项，结合现场检查及其他核查方式核查情况，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》； （2）2023年4月，项目组前往上市公司对募集资金使用情况开展现场核查，截止2023年4月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金项目”募集资金已使用完毕，账户已注销；“年产 500 吨正面银浆搬迁及扩能建设项目”、“研发中心建设项目”已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高公司资金的使用效率，公司决定对前述项目进行结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，投入公司日常生产经营，针对上述事项，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2022年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》； （3）2023年8月21日-25日，项目组前往上市公司对公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等情况开展现场核查，结合现场检查及其他核查方式核查情况，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》； （4）2023年11月13日，保荐代表人单磊及持续督导项目负责人邓宇前往上市公司开展现场检查、现场培训及年度督导工作，重点关注上市公司财务报告因内部控制瑕疵被出具带强调事项段无保留意见及股权激励违规事项，具体内容详见《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023 年度现场培训情况报告》。 |
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》的签章页）
保荐代表人：
王怡人 单 磊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文