胜蓝股份：东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意
见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对胜蓝科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]507号）核准，胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票37,230,000股，上市后公司总股本为148,900,000股。有限售条件的股份数量为111,670,000股，占公司总股本的
74.9966%；无限售条件的流通股股份数量为37,230,000股，占公司总股本的
25.0034%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为149,596,555股，其中：有限售条件的股份数量为101,316,250股，占公司总股本67.73%，无限售条件的流通股股份数量为48,280,305股，占公司总股本32.27%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、本次申请解除限售股份的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，相关股东共计5名，包括控股股东胜蓝投资控股有限公司（以下简称“胜蓝控股”）、泰安胜
之蓝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之蓝”）2家机构股东，黄雪林、黄福林、蒋丹丹3位个人股东。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺
1、实际控制人、董事长黄雪林承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
2、控股股东胜蓝控股承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委
托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
3、胜之蓝承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的胜蓝科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
4、股东、董事、高级管理人员黄福林承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的胜蓝投资控股有限公司股权及该等股权对应的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的胜之蓝出资份额及该等出资份额对应的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股份上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
5、股东蒋丹丹承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（二）直接或间接合计持有公司5%以上股份的股东关于持股及减持意向的承诺直接或间接合计持有公司股份5%以上股东黄雪林、黄福林、胜蓝控股及胜之蓝，做出承诺如下：
（1）如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）。
（2）如果本人/本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人/本企业持有公司股份总数的20%，该等股票的减持价格将不低于发行价。
（3）本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人/本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期为2023年7月10日（星期一）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为5户。
（三）本次解除限售股份的数量为95,920,000股，占公司总股本的64.12%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 胜蓝控股 | 90,200,000 | 90,200,000 | 90,200,000 |
| 2 | 胜之蓝 | 1,920,000 | 1,920,000 | 1,920,000 |
| 3 | 黄雪林 | 3,000,000 | 3,000,000 | 750,000 |
| 4 | 黄福林 | 400,000 | 400,000 | 100,000 |
| 5 | 蒋丹丹 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 合 计 | 95,920,000 | 95,920,000 | 93,370,000 | |
注：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；黄雪林先生为公司现任董事长，黄
福林为公司现任董事、总经理，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
一、限售条件流通股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 101,316,250 | 67.73% | -93,370,000 | 7,946,250 | 5.31% |
| 高管锁定股 | 5,396,250 | 3.61% | 2,550,000 | 7,946,250 | 5.31% |
| 首发前限售股 | 95,920,000 | 64.12% | -95,920,000 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件流通股 | 48,280,305 | 32.27% | 93,370,000 | 141,650,305 | 94.69% |
| 三、总股本 | 149,596,555 | 100.00% | 149,596,555 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年6月30日作为股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容，公司申请本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对胜蓝股份首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：
朱则亮 刘乐
东莞证券股份有限公司
年 月 日