胜蓝股份：东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司对外投资设立境外孙公司暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司对外投资设立境外孙公司暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对外投资设立境外孙公司暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次对外投资事项的情况概述
（一）本次投资的情况概述
公司为有效拓展海外市场，进一步提升海外客户的配套生产支持能力及公司的国际竞争力，促进公司长远战略规划初步落地，拟以全资子公司富强精工电子有限公司（以下简称“富强精工”）作为投资主体，使用不超过5,000万港元（或等值泰铢）的自有资金设立泰国孙公司并投资建设生产基地（以下简称“本次对外投资”），包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。
（二）本次投资的审批程序
2023年8月3日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案》，关联监事伍建华回避表决，同意公司以全资子公司富强精工作为投资主体，使用不超过5,000万港元（或等值泰铢）的自有资金，与关联自然人伍麒霖先生（监事伍建华之子）共同投资设立泰国孙公司。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月4日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的进展公告》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
本次对外投资的主体为公司的全资子公司富强精工及关联自然人伍麒霖先生，基本情况如下：
（一）富强精工电子有限公司
1、公司名称：富强精工电子有限公司
2、公司类型：私人股份有限公司
3、法定代表人：黄雪林
4、注册资本：10,000港元
5、注册地址：7/F, Blissful Building, 243-247 Des Voeux Road Central, HongKong
6、主营业务：贸易
7、股东情况 ：公司持股100%
（二）伍麒霖先生
1、伍麒霖先生：男，1992年7月出生，中国国籍。伍麒霖先生长期从事电子线束行业的业务运营管理，现任公司线束事业部业务经理，在线束领域拥有丰富经验。
2、公司董事会已对自然人伍麒霖先生基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，伍麒霖先生不存在被列为失信被执行人的情形。
3、伍麒霖先生与公司监事伍建华先生为父子关系，与公司控股股东及实际控制人、公司董事、除伍建华先生以外的其他监事及高级管理人员之间均不存
在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：Shenglan Technology (Thailand) Co., Ltd.（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）
2、投资总额：不超过5,000万港元（或等值泰铢）（以最终实际投资金额为准）
3、出资方式：各股东均以现金出资。
4、股权结构：公司全资子公司富强精工持有99.00%的股权，自然人伍麒霖先生持有1.00%的股权。
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接线产品及组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关产品、电源适配器、耳机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车充电模组、充电桩、充电枪设备及相关产品、锂电池结构件、软性线路板、锂电池产品及相关配件、通用机械设备、机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端子机、模具、发光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提供产品相关技术服务；散热器；表面贴片加工及相关技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；户外用品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；金属工具制造；金属工具销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；新能源汽车电附件销售；资源再生利用技术研发；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。泰国孙公司的实际投资金额及经营范围以国家有关部门及当地主管部门最终核准结果为准。
四、本次投资背景及目的
公司产能目前集中在国内，在泰国投资新建生产基地，可以更好地开拓和应对海外客户的需求，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，进一步完善公司全球化布局，有利于贴近国际客户，更好地了解市场需求及新技术趋势，满足客户国际化业务需要，增强公司综合竞争力，促进公司长远战略规划的稳步落地，保障公司可持续健康稳定发展。
五、本次交易的定价政策及依据
本次交易经双方协商一致同意，双方均以现金方式出资设立公司，按照出资方式及金额确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、拟签订合作协议的主要内容
截至本核查意见出具日，本次对外投资的合作各方尚未正式签署合作协议，公司将在董事会审议通过本议案后，与合作方签署正式的战略合作框架协议及具体合作协议，并办理与本次对外投资相关的所有后续事项。
七、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资存在的风险
1、本次对外投资事项尚需通过国家有关部门的审批或备案后方可实施，尚存在不确定性，最终以有关部门审批意见为准。
2、本次对外投资事项建设计划、建设内容及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）对公司的影响
本次对外投资设立的孙公司将纳入公司合并报表范围，其生产经营及资金管理均在公司可控范围内，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。目前孙公司尚处于拟设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响。但从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，除本次共同投资设立公司外，公司与伍麒霖先生不存在其他交易。
九、本次对外投资事项已履行的审议决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
本次交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联监事伍建华回避表决，无须股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本次对外投资设立境外孙公司暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事同意相关议案内容，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司本次对外投资设立境外孙公司暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。公司独立董事一致同意公司本次对外投资设立境外孙公司暨关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立境外孙公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联监事伍建华回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关
联交易符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次对外投资设立境外孙公司暨关联交易事项履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
本次对外投资设立境外孙公司暨关联交易事项符合公司经营发展需要，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，本保荐机构对胜蓝股份本次对外投资设立境外孙公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司对外投资设立境外孙公司暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：
朱则亮 刘乐
东莞证券股份有限公司
年 月 日