胜蓝股份：东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东莞证券股份有限公司

关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二四年十二月

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声 明东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“本保荐人”或“本保荐机构”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定朱则亮先生、杨国辉先生担任本次保荐工作的保荐代表人。东莞证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、本次发行履行了法定决策程序 ...... 11

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11

三、发行人存在的主要风险 ...... 21

四、对发行人发展前景的简要评价 ...... 24

五、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 31

六、保荐机构推荐意见 ...... 32

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

东莞证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

东莞证券指定朱则亮、杨国辉为胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

朱则亮先生保荐业务执业情况如下：

杨国辉先生保荐业务执业情况如下：

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（二）项目协办人及其他项目组成员

东莞证券指定陈宇伟为本次项目协办人，指定邹苇茹、王效男、侯兵鑫、贾鑫鑫、杨炜淦为项目组其他成员。项目协办人主要执业情况如下：

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）股本结构

截至2024年12月10日，公司股本总额为163,704,863.00股，股本结构如下：

单位：股

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（三）股东持股情况

截至2024年12月10日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、

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重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，发行人董事、总经理潘浩在本保荐机构重要关联方东莞市光烨新能源科技有限公司担任董事。本保荐机构已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》等相关规定，进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。同时，本保荐机构已建立了有效的信息隔离、利益冲突等内部控制制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

1、项目的立项审查阶段

（1）立项委员会情况

东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。

目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的参加审议委员表决通过。

（2）立项程序

本保荐机构的项目立项审查程序如下：

①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；

②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；

③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；

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④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；

⑤将确认后的立项结果通知项目组。

2、项目的执行阶段

在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定，以及《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。

对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。

3、项目的质量控制阶段

质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。

拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。质量控制部根据上述质量控制程序出具《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

4、项目的内核审查阶段

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（1）内核委员会情况

东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的非常设内核机构。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定，同意对外提交、报送、出具或披露文件的决议应当至少经三分之二及以上的参会内核委员表决通过。

（2）内核程序

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿未验收通过和未履行问核程序（如适用）的，不得启动内核会议审议程序。内核管理部门负责内核会议的召集和主持，确定内核会议召开时间和与会内核委员名单。内核委员于内核会议对投资银行类项目进行审议并发表明确的表决意见。经内核会议、内核管理部门及其分管领导审核通过后，方可以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件。

（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。公司可根据工作需要增加或减少内核委员会成员。内核委员需要满足《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的相关要求。

2024年12月24日，东莞证券召开内核会议，审议胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员应到会7人，实到7人，参加表决7人，参会内核委员不存在利益冲突需要回避的情形。来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的三分之一，有1名合规管理人员参与投票表决，符合《内核管理制度》的要求。

会议首先听取了项目组关于胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券项

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目的情况介绍与尽职调查情况，之后由项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及项目管理部问核情况，然后项目组听取并回答内核委员当场提出的主要问题。会议集中讨论了前次募集资金使用、本次募投项目效益测算等问题。

经讨论，内核委员一致认为胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券项目符合现行政策和条件。内核委员以7票同意胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所，同意我司担任受托管理人。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

十、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行履行了法定决策程序

本次发行经胜蓝股份2024年12月5日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，以及2024年12月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,379.27万元、5,975.19万元和7,651.90万元，平均可分配利润为8,002.12万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、公司募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金用于新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

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4、公司本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件公司本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“（二）公司本次发行符合《注册管理办法》的一般规定”及“（三）公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定”。

5、公司具有持续经营能力

公司是一家专注于电子连接器及精密零组件和新能源汽车连接器及其组件的研发、生产及销售的高新技术企业。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司的主营业务收入分别为126,694.85万元、114,762.18万元、121,006.73万元和90,036.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,379.27万元、5,975.19万元、7,651.90万元和8,768.56万元，公司主营业务收入、净利润规模较大，具有持续经营能力。

公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

6、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上所述，公司符合《证券法》规定的发行条件。

（二）公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的一般规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,379.27万元、5,975.19万元和7,651.90万元，平均可分配利润为

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8,002.12万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率（合并）分别为37.83%、44.48%、47.45%和39.20%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,351.87万元、14,102.84万元、9,400.04万元和11,253.80万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和公司

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章程的规定规范运作，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行了审计，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。2024年12月5日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（司农专字[2024]24007290018号），认为：胜蓝股份于2024年9月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2024年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作

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出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、公司募集资金使用符合相关规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的规定：

1、公司本次募集资金将用于扩大主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、公司为非金融类企业，本次募集资金将投向新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为胜蓝投资控股有限公司，实际控制人仍为黄雪林。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。

4、公司本次发行可转债募集资金将投向新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目，用途为生产研发项目的建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的规定。

11、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投

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向主业”的规定

公司本次发行可转债募集资金将投向新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目。投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（三）公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

公司已聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

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日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持

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有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

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①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

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修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

2、向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、

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除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人存在的主要风险

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）营业收入和净利润波动风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司营业收入分别为130,280.12万元、117,038.93万元、124,132.36万元和92,341.50万元，净利润分别为10,720.03万元、5,542.37万元、7,310.40万元和8,537.98万元，营业收入和净利润有所波动。如果公司未来无法应对连接器市场竞争进一步加剧、行业政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等因素带来的不利影响，可能导致公司营业收入和净利润有所波动甚至下降，从而影响公司经营业绩。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计占营业收入比例分别为

35.82%、43.53%、44.04%和31.36%，客户的集中度相对较高。未来，若公司主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或公司与大客户的合作关系发生变化，公司可能面临合作金额降低或客户流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）下游行业需求变动风险

2024年1-9月，公司消费电子行业、新能源汽车行业的收入占主营业务收

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入比例分别为69.14%和23.53%，合计占比92.67%，占比较大。在消费电子行业，根据Canalys发布的统计数据，2021年全球智能手机出货量为13.5亿部，2022年下降至11.9亿部，2023年下降至11.4亿部。在新能源汽车行业，根据Clean Technica的研究数据，2023年全球新能源汽车市场销量为1,368.93万辆，同比增长超过30%，新能源汽车渗透率为16%；2024上半年，全球新能源车销量达约717万辆，同比增长23%，新能源汽车渗透率为18%。

未来，若公司的下游消费电子行业终端需求持续低迷或者新能源汽车行业的增速放缓、发展不及预期，则存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。

（四）市场竞争加剧的风险

从全球电子连接器竞争格局来看，2022年前十大主要竞争者所占的市场份额为54%，海外企业占据主要地位，其中泰科、安费诺、莫仕排名第一、第

二、第三。在境内电子连接器竞争格局来看，近年来，国际连接器巨头陆续在国内设立生产基地，开发中国市场；国内连接器行业经过多年的发展，也诞生一批规模较大的连接器企业，从而形成了充分竞争的市场格局。因此，在境内、境外市场，公司均面临着较多的竞争对手。此外，近年来全球主要经济体经济增速放缓以及国际贸易形势不确定性增加，如果地缘政治矛盾、国际贸易摩擦加剧，则将会对电子连接器市场形成外部压力，导致市场竞争加剧。未来，如果公司无法在新产品开发、技术研发或者销售渠道建设等方面保持优势，会存在因市场竞争加剧带来的经营业绩下滑风险。

（五）募投项目达产后产能消化风险

连接器行业竞争充分，市场化程度高，公司本次募投项目产品为新能源汽车高压连接器及组件和工业控制连接器，主要应用于新能源汽车和工业自动化设备领域。公司本次募投项目顺应连接器行业发展方向，迎合市场需求，项目建成后或将进一步提高公司在行业内的竞争力，市场竞争也将更加激烈。一方面，泰科（Tyco）、安费诺（Amphenol）、鸿腾精密、矢崎（Yazaki）等国外连接器制造企业凭借技术和规模优势在通信领域和汽车领域占有较高市场份额；另一方面，国内连接器制造企业等逐步扩大其应用在新能源汽车和工业自动化设备领域的连接器产品生产规模，进一步提高市场占有率。

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本次募投项目达产后公司新能源汽车高压连接器及组件年产能可达800万pcs、工业控制连接器年产能可达4,800万pcs，本次募投项目新增产能增幅较大，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能消化不足的风险。

（六）募投项目盈利能力未达预期的风险

本次募集资金拟投资于新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目，投资总额为45,233.57万元，使用募集资金投资总额为45,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。

虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营销等环节做出了具体安排。但在项目建设过程中，募集资金项目仍面临市场需求变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存在差异。

（七）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本次募投项目达成当年新增折旧摊销2,709.53万元，新增折旧摊销占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为35.41%，占2024年1-9月年化归属于上市公司股东的净利润的比例为23.18%。如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。

（八）下游客户认证风险

本次募投项目所涉及的下游新能源汽车和工业自动化设备大型厂商对产品的认证标准较严、认证周期较长，以保证供应商的产品品质、供应保障、产能规模、技术实力等符合其相关认证要求。本次募投项目产品虽已完成开发，但尚未取得下游新开拓客户的供应商资质认证。若未来公司无法及时获得目标客户的供应商资质认证，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险。

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（九）应收账款回收风险

截至报告期末，公司应收账款余额50,713.70万元，占年化后同期营业收入的41.19%，坏账准备4,287.93万元。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为42.82%、39.38%、39.15%和41.19%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（十）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,608.21万元、14,547.58万元、15,720.30万元和15,631.86万元，占流动资产的比例分别为14.84%、

11.18%、11.50%和13.20%。未来，若电子连接器及精密零组件产品的销售价格或原材料采购价格在短期内大幅下降，或者因市场因素、技术路线变化等造成公司产品无法正常销售，将导致公司存货出现大额跌价迹象，从而对公司经营业绩造成不利影响。

四、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人行业市场情况

发行人专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售。连接器已广泛应用于汽车、电信与数据通信、计算机与周边产品、工业等领域。根据Bishop & Associates、中银证券统计数据，连接器主要应用领域包括通信、汽车、消费电子、工业（工控）等，具体情况如下：

2022年全球连接器应用领域状况

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数据来源：Bishop&Associates、中银证券

1、本行业市场情况

（1）全球连接器市场规模持续增长

在5G网络逐步兴起的背景下，通信网络产品、智能汽车、电脑及周边、消费类电子等下游行业的持续发展，推动了全球连接器市场需求持续增长，整体市场规模不断扩大。根据Bishop & Associates、中商产业研究院、上海证券研究所统计数据，2023年全球连接器市场规模将达到900亿美元，2024年市场规模将进一步增至954亿美元。

2019-2024年全球连接器行业市场规模及预测

单位：亿美元

数据来源：Bishop & Associates、中商产业研究院、上海证券研究所

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（2）中国连接器市场规模增速较快

随着近20年全球连接器制造中心不断地向中国转移，国内连接器市场规模也取得快速发展。在世界制造业向中国大陆转移的背景下，全球连接器的生产重心业已逐步向中国大陆转移，中国连接器市场份额不断扩大，市场规模不断上升。根据Bishop & Associates、中商产业研究院、上海证券研究所数据显示，2022年我国连接器市场规模为1939亿元，近五年年均复合增速达6.11%，预计到2024年该行业市场规模有望增至2183亿元。

2019-2024年我国连接器行业市场规模及预测

单位：亿元

数据来源：Bishop & Associates、中商产业研究院、上海证券研究所

连接器庞大的市场规模为发行人的发展提供了有力支撑。

2、下游行业市场情况

公司电子连接器及精密零组件主要应用在消费类电子、新能源汽车等领域，下游产业的规模增长与技术革新是推动连接器市场增长的主要因素。

（1）消费类电子

发行人生产的消费类电子连接器及组件、光学透镜产品主要应用在智能手机、电脑、电视等消费类电子领域，受移动互联网、物联网、大数据等技术发展影响，智能手机、电脑等智能终端逐渐成为消费类电子产品的主力。

①全球消费类电子发展情况

根据wind数据，2023年全球智能手机出货量11.71亿部；全球PC出货量

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达2.56亿台。

2018-2023年全球智能手机和PC出货量情况

单位：百万台

数据来源：wind

②国内消费类电子发展情况

近年来，随着国民生活水平的不断提高，我国居民的消费能力不断增强，成为消费电子产品迅速增长的主要原因。据国家统计局数据，我国城镇居民人均可支配收入由2013年的26,467元增长到2023年的51,821元，年均复合增长率为6.95%。城镇居民人均消费支出由2013年的18,488元增长到2023年的32,994元，年均复合增长率为5.96%。一方面，随着收入的增长居民对娱乐生活的质量也随之有了一定的要求，因此对智能手机、电脑、电视等消费电子的需求不断上升；另一方面，通信、信息和娱乐的融合也推动了消费电子技术的发展，智能手机、电脑、电视等新兴产品不断更新换代推广于市场，使得整个产业保持着相当高的活跃性。根据wind数据，2023年国内智能手机出货量

2.76亿部。根据Canalys和IDC数据统计，2023年国内PC市场出货量为0.41亿部。

2018-2023年中国智能手机和PC出货量情况

单位：百万台

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数据来源：wind；Canalys和IDC

电子连接器作为消费类电子产品的配件，其需求量往往高于消费电子产品的市场容量，庞大的终端市场也有力推动了消费类电子连接器的市场需求。

（2）新能源汽车行业基本情况

汽车连接器是连接汽车电子部件不可或缺的设备，占到连接器市场份额的四分之一。与燃料汽车相比，新能源汽车起步较晚，近年来由于全球能源危机和环境污染问题的日益严峻，新能源汽车迎来了快速发展的时期，对上游连接器及组件的需求势头较为强劲。

①全球新能源汽车发展情况

根据《中国汽车产业发展年报2021》（工信部），近年来，全球新能源车的销量持续呈强劲增长趋势，销量在2017年、2018年和2020年分别突破了100万辆、200万辆和300万辆大关。根据Clean Technica的研究数据，2023年全球新能源汽车市场销量为1,368.93万辆，同比增长超过30%，新能源汽车渗透率为16%；2024上半年，全球新能源车销量达约717万辆，同比增长23%，新能源汽车渗透率为18%。

2015-2023年全球汽车与新能源汽车销量情况

单位：万辆

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数据来源：OICA、Clean Technica

②国内新能源汽车发展情况

受益于国家政策支持、消费者需求变动以及环境保护的需要，我国新能源汽车行业快速发展。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量由2020年的136.7万辆增长至2023年949.5万辆，增长较快。2016年至2021年的5年时间，我国新能源汽车销售渗透率从1%提升至13.4%，2023年我国新能源车销售渗透率超过31%。根据中国汽车工业协会数据，2024年1-6月我国新能源车销量为494.4万辆，同比增长32%，新能源车渗透率达到35%。

2015-2023年我国汽车与新能源汽车销量情况

单位：万辆

数据来源：中国汽车工业协会

（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

1、优质的客户资源及长期稳定的合作关系

连接器下游消费类电子、新能源汽车应用领域客户集中度相对较高，因此

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拥有良好的品牌声誉和稳定的客户资源对企业持续发展和保持竞争力至关重要。在消费类电子领域，发行人直接为富士康、立讯精密、小米、TCL、日本电产、日立集团等厂商供货；在新能源汽车领域，发行人直接与比亚迪、长城汽车、上汽五菱等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。上述优质客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力有严格的要求，供应商资质认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。此外，主要客户分属多个不同细分领域，也拓展了发行人业务的成长空间，增强了发行人的抗风险能力。

2、优秀专业的管理团队

发行人坚持以人为本，人才是公司最重要的资本。发行人通过了十多年的发展，培养和引进了一大批优秀的专业人才，覆盖了研发、设计、销售、财务、生产、管理等各方面，以打造一支优秀的管理团队。发行人重视对员工系统性培训，不断提高员工的综合素质和专业技能，针对不同岗位职责要求，发行人会对新老员工进行定期和不定期专项培训，使得员工能够得到快速的成长，为发行人的持续发展储备了阶梯人才。

发行人秉承共同发展理念，对优秀的骨干人才实施股权激励，未来也会对发行人发展作出贡献的优秀人才做持续有效的股权激励，打造利益共同体，凝聚更多的人才增强发行人的核心竞争力。

3、先进的制造技术和高效的研发体系

电子连接器制造的核心技术能力在于产品的研发设计能力、精密模具的加工组装能力和自动化生产设备的设计和实现能力。

发行人在技术创新方面做了大量的投入，一方面，自主研发了小型电动成型机、自动组装机和自动检测机等专用机器设备并投入使用；另一方面，持续加强研发体系的建设，形成了集产品研发、制造工程技术研发和产品质量保证技术为一体的研发体系，提升了研发效率。

4、良好的生产制造和成本管控能力

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发行人依托自身精湛的模具开发能力，具备多品种、多批量的柔性生产能力。同时，发行人通过规模化采购和专业化分工不断提高成本管控能力，并通过生产工艺的持续改良、自动化程度的不断提高、材料应用的逐步改进构筑了发行人成本控制的软实力，发行人的成本优势能够帮助客户降低产品成本，增强终端产品竞争力。

5、完善的品质系统

产品的质量决定了企业是否能够长远发展，因此发行人在人员和设备方面进行了大量的资金投入，对产品质量实施了全程监控，并自行开发一系列检测软件，并取得相应的软件著作权，以确保产品品质，为客户提供优质、周到的服务。

发行人通过了IATF16949、ISO9001、QC080000等体系认证和产品安规认证。发行人产品质量控制能力得到多家国内外知名企业的认可，很好的满足了客户的质量要求。

五、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），东莞证券就本次保荐业务中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人本次可转债发行上市中有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：

发行人聘请东莞证券股份有限公司作为本次可转债发行上市的保荐机构；发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次可转债发行上市的法律顾问；发行

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人聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次可转债发行上市的审计机构；发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次可转债发行上市的评级机构。经核查，发行人本次可转债发行上市除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

1、本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

2、本次发行中发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

六、保荐机构推荐意见

受发行人委托，东莞证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。东莞证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞证券股份有限公司同意作为胜蓝科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

附件一：东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书

3-1-33

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》的签章页）

东莞证券股份有限公司

年 月 日

3-1-34

东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权朱则亮先生、杨国辉先生担任胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责胜蓝科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目发行上市工作及本次发行上市后的持续督导工作。

特此授权。

3-1-35

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》的签章页）

东莞证券股份有限公司

年 月 日