山水比德：民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《广州山水比德设计股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

山水比德根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展需要，公司经审慎评估，预计2023年度与广东新山水文化发展有限公司（以下简称“新山水文化”）发生的日常关联交易总金额不超过800万元人民币。

公司于2023年5月19日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司董事蔡彬女士属于关联董事，在本次董事会上就该议案回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：广东新山水文化发展有限公司公司性质：有限责任公司法定代表人：蔡彬注册资本：1000万元人民币成立日期：2015年05月18日住所/主要办公地点：广州市天河区体育东路140-148号2803-2810B110房经营范围：摄像及视频制作服务;咨询策划服务;摄影扩印服务;珠宝首饰制造;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;五金产品研发;照相器材及望远镜批发;照相器材及望远镜零售;照相机及器材销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;体育用品设备出租;文具用品批发;文具用品零售;鞋帽批发;鞋帽零售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装服饰出租;市场营销策划;企业管理;企业管理咨询;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;信息技术咨询服务;会议及展览服务;其他文化艺术经纪代理;文化场馆管理服务;文化用品设备出租;数字文化创意技术装备销售;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件开发;软件开发;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;版权代理;玩具制造;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;皮革销售;皮革制品销售;日用百货销售;日用品批发;日用品销售;日用品出租;办公用品销售;礼品花卉销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;品牌管理;专业设计服务;个人商务服务;项目策划与公关服务;旅游开发项目策划咨询;数字内容制作服务（不含出版发行）;组织文化艺术交流活动。

实际控制人：孙虎关联方主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为1.78万元，净资产为-

132.14万元，2022年度营业收入为0万元，净利润为-14.63万元。（未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

孙虎先生与公司董事蔡彬女士为夫妻关系，是本公司实际控制人并存在一致行动关系。新山水文化与公司为同一实际控制人孙虎先生控制的企业，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，属于关联法人。

（三）履约能力分析

新山水文化为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，财务、资信状况良好，业务合作关系稳定，具备良好的履约能力。

三、关联交易定价政策及定价依据

（一）定价依据

公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定关联交易价格，定价公允合理。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据日常生产经营的实际情况，按照自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，与关联方签订相应合同并进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述日常关联交易是根据公司经营活动需要而发生，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，在参考市场价格的基础上，通过公允、合理协商或招标的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为，不会影响公司未来财务状况、经营成果、经营的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。

（二）关联交易的公允性、合理性

公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体

现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。在无法确定市场价格时，可参照同类产品或服务的公允价格，经双方协商后确定。

（三）对上市公司的影响

上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，不存在损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次2023年度日常关联交易预计事项属于公司日常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，我们一致同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立意见

经核查，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易情况预计属于公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于2023年度日常关联交易预计的事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：与关联方发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，已经独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

朱仙掌 曹倩华

民生证券股份有限公司

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