山水比德：中小投资者单独计票管理办法

广州山水比德设计股份有限公司中小投资者单独计票管理办法

第一章 总 则第一条 为维护中小投资者合法权益，进一步促进广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的科学决策，促使公司重视中小投资者的意愿和诉求，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、 法规、其他规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本办法。第二条 本办法所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第二章 单独计票的适用范围第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列应当由独立董事发表独立意见的事项：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更

正；

（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十二）会计师事务所的聘用及解聘；

（十三）管理层收购；

（十四）重大资产重组；

（十五）以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）内部控制评价报告；

（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

第三章 计票程序

第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东大会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

第五条 公司股东大会审议事项中包括第二条相关事项时，应单独登记中小投资者姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

股东大会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布。

股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。

第六条 股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事项的投票情况予以特别提示。

第七条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响中小投资

者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项的表决情况。股东大会会议记录中应对中小投资者对其单独投票事项投反对票的原因予以记录（如有）。

第四章 信息披露第八条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单独计票的事项、现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流程作出明确说明。

第九条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明：

（一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；

（三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包括审议和表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数，以及同意票数、反对票数和弃权票数分别占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的比例。

第六章 附则

第十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第十一条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

第十二条 本办法经公司股东大会批准后生效并开始实施。

广州山水比德设计股份有限公司

2023年6月