山水比德：民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,010.00万股，每股发行价格为80.23元/股，新股发行募集资金总额为81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币11,901.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为69,131.09万元。

上述募集资金已于2021年8月9日划至公司指定账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目，截至2023年6月30日，募集资金投入募投项目情况如下：

单位：万元

注：募集资金总额为81,032.30万元，其中支付发行相关费用11,901.21万元，使用募集资金投入募投项目12,361.18万元，暂时补充流动资金10,000.00万元，用于现金管理27,000.00万元，永久补充流动资金10,000.00万元，剩余12,444.37万元保存在募集资金专户中（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

三、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1．2021年8月25日公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，并于2021年9月10日召开2021年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币56,500.00万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用。同时，为提高工作效率，股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

2．2022年8月18日公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2022年9月5日召开2022年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币56,500.00万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用。同时，为提高工作效率，股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组

织实施。

公司上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限即将到期。截至本公告披露日，公司在上述授权期限内使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

（一）已到期的产品情况

单位：万元

（二）尚未到期的产品情况

单位：万元

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

（一）投资目的

鉴于募投项目实施需要一定的周期，为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全，并有效控制风险的前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资额度及期限

公司使用额度不超过人民币41,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，在上述额度内，用于现金管理的资金可循环滚动使用，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含）。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金

投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、大额存单或银行理财产品等）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

（四）授权事项

公司授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施，该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

（六）收益分配方式

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

五、现金管理的投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1．尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资产品的实际收益不可预期；

3．相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1．公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的中低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行

理财产品等。2．公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。3．公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4．公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

六、对公司的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东获取更多的投资回报。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年8月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过41,000.00万元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用。

（二）监事会意见

2023年8月11日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币41,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报。且不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理办法》的有关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理在不影响公司正常生产经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，能够提高公司资金的使用效率和收益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次使用不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

朱仙掌 曹倩华

民生证券股份有限公司

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