山水比德：重大信息内部报告制度(2023年12月修订)

广州山水比德设计股份有限公司

重大信息内部报告制度（2023年12月修订）第一章 总则第一条 为了进一步规范广州山水比德设计股份有限公司（以下称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，应当及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。

前款所称公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人是指公司各部门、分支机构及控股子公司主要负责人。

第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成：

（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大信息，需要按照本制度规定的时间进行上报；

（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有错误；

（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。

第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司及分公司、控股子公司（含全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，下同）等单位和个人。

第二章 管理机构及相关责任人第五条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人；

（二）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（五）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项的知情人员。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。第七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司内部信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。

第三章 重大信息的范围第八条 重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大事件及其他影响公司经营的重大事项及上述事项的持续变更进程。第九条 本制度所指“重要会议”，包括：

（一）为公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项而召开的会议；

（二）为公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项而召开的会议；

（三）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大信息的专项会议。第十条 本制度所指“重大交易”，包括：

（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转移或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他重大交易。公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在发生后当日报告：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时（除提供担保、委托理财事项外），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。

公司控股子公司发生本条第一款所规定事项的参照本条标准执行。第十一条 本制度所指“关联交易”，包括：

（一）“关联人”的具体释义见公司《关联交易管理制度》的规定。

（二）关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1．本制度第十条第一款规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；4．提供或者接受劳务；5．委托或者受托销售；6．与关联人共同投资；7．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十二条 拟进行的关联交易，由内部信息报告义务人向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。第十三条 公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，可免予报告。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时向公司董事会办公室报备。第十四条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人

员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规定。

第十五条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等

外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第十六条 公司与控股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第十八条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。

第十九条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。

第二十条 公司股票交易发生以下异常波动和传闻，应按照以下程序及时报告：

（一）公司股票交易发生异常波动，或被深交所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；

（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因，公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大信息的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；

（三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大信息的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第四章 公司股东或实际控制人的重大信息第二十二条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第二十四条 持有公司5%以上股份的股东在增持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司；持有公司5%以上股份的股东在减持公司股票时，应在按法律规定公告前及时告知公司。

第二十五条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第二十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十七条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。

第五章 内部重大信息报告程序

第二十八条 公司内部信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第三章所述的重大信息，并且在相关事件发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：

（一）公司各部门、分支机构、控股子公司就相关事件进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；

（二）公司各部门、分支机构、控股子公司就相关事件与其他第三方进行协商或者谈判时；

（三）公司各部门、分支机构、控股子公司拟将涉及相关事件的议案提交公司董事会、监事会、总经理办公会审议时；

（四）公司控股子公司拟将涉及相关事件的议案提交其董事会或执行董事审批时；

（五）公司董事会、监事会、总经理办公会、部门负责人会议就相关事件形成决议或经过讨论未形成决议时；

（六）公司控股子公司董事会或执行董事就相关事件作出审批意见时；

（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司相关事件的信息时。

公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第二十九条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《创业板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书在认为必要时应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，并提请公司董事会、监事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。第三十条 公司董事会秘书应指定专人对上报中国证监会和深交所的重大信息予以整理并妥善保存。

第六章 考核与处罚

第三十一条 公司各部门、分支机构及控股子公司主要负责人作为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。

第三十二条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，并可按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第七章 附则第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。第三十四条 本制度由董事会负责解释和进行修改。第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2023年12月