山水比德：民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年度定期现场检查报告
民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：山水比德（300844） | |||
| 保荐代表人姓名：朱仙掌 | 联系电话：0571-56310700 | |||
| 保荐代表人姓名：骆玉伟 | 联系电话：0571-56310700 | |||
| 现场检查人员姓名：骆玉伟 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月30日至12月30日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 检查手段：1、核查了《公司章程》、其他公司治理制度及其执行情况；2、核查了三会资料及其执行情况； 3、核查了公司股权结构、股东持股情况；4、与上市公司董事、高级管理人员及有关人员沟通交流； | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 检查手段：1、查阅相关的董事会记录；2、查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告；3、查阅公司内部控制评价报告；4、查阅募集资金专户的银行对账单、明细表； | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √（公司上市前已设立 | |||
相关部
门）
| 相关部门） | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；2、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；3、与董事会秘书进行沟通，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信息披露制度的执行情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一致；2、查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗漏的关联交易事项。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 | √ | ||
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 检查手段： 1、核查了募集资金相关制度；2、核查三方监管协议；3、核查募集资金账户的银行对账单；4、核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报告；5、核查募集资金的使用的相关公告披露及支持文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 检查手段：1、查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2、查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；3、与公司董事会秘书及财务总监进行沟通。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 检查手段：1、查阅公司及股东作出的相关承诺；2、对比公司股权结构、相关公告等，确认公司是否完全履行了相关承诺；3、查阅登记结算公司出具的公司限售股资料 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
检查手段：1、核查现金分红制度及其执行情况；2、核查银行对账单、交易凭证及大额资金审批程序；3、核查公司签订的合同及其履行情况；4、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风险；5、察看上市公司的主要生产经营场所等。
| 检查手段：1、核查现金分红制度及其执行情况；2、核查银行对账单、交易凭证及大额资金审批程序；3、核查公司签订的合同及其履行情况；4、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风险；5、察看上市公司的主要生产经营场所等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 关注公司修订及制定公司部分治理制度情况。公司于2023年12月13日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体包括《广州山水比德设计股份有限公司章程（2023年12月修订）》《广州山水比德设计股份有限公司股东大会议事规则（2023年12月修订）》等32个制度。 在本次检查中，督导组通过检索相关法律法规及规范性文件的最新规定和要求，查阅公司制度相关文件，核查公司治理结构及管理体系的运行情况。经核查，相关制度的修订及制定有利于公司治理体系的进一步完善，促进公司进一步规范运作。 保荐机构将持续关注该事项的进展情况，并提请公司根据相关规定履行信息披露义务。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年定期现场检查报告》的签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | ||
| 朱仙掌 | 骆玉伟 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文