山水比德：关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函的公告

广州山水比德设计股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会

广东监管局警示函的公告

广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔采取出具警示函措施的决定》（﹝2024﹞25号）（以下简称“警示函”），现将相关情况公告如下：

一、警示函主要内容

“广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔：

根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)等规定，我局对广州山水比德设计股份有限公司(以下简称山水比德或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、2022年度其他非流动资产减值不充分。2022年末，公司以房抵款形成的其他非流动资产出现减值迹象，公司未进行减值测试，导致2022年末少计减值准备461.19万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第十九条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》第五条、第六条和第十五条等相关规定。

二、坏账准备计提不准确。2021年末，公司对6家客户应收账款余额单项计提坏账准备，计算过程存在差错，多计提坏账准备37.89万元。2022年度，公

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

司部分应收账款计提坏账准备时，计算过程存在差错，少计提坏账准备159.69万元。以上情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第十九条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条等相关规定。

三、收入确认核算不准确。截止2022年末，公司于合同负债科目核算的部分业务已达到收入确认的标准，但是公司未确认收入，导致2022年度少计收入

591.19万元。不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第十九条第一款、《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)第四条等相关规定。

四、内幕信息登记管理方面存在的问题。公司2021年三季报、2022年一季报编制的内幕信息知情人登记表中显示，公司管理层、财务人员、中介机构工作人员知悉内幕信息的时间均为同一天，与实际情况不相符。上述情形违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)第六条第一款、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第六条第一款等相关规定。

五、募集资金使用不规范。公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股说明书》计划金额的情况，公司在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，调整募集资金使用额度，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)第六条等相关规定。

蔡彬作为公司董事长兼总经理，孙虎作为公司时任董事长兼总经理，杨祥云作为公司财务总监，秦鹏作为公司董事会秘书，周乔作为公司时任财务总监、董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，蔡彬对公司上述第一项、第二项第二点、第三项和第五项违规行为负有主要责任；孙虎对公司上述第二项第一点和第四项违规行为负有主要责任；杨祥云对公司上述第一项、第二项第二点和第三项违规行为负有主要

责任；秦鹏对公司上述第五项违规行为负有主要责任；周乔对公司上述第二项第一点、第四项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实提升依法合规履职意识，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关说明

公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，将严格按照广东证监局的要求进行整改，根据相关规定及时向广东证监局和深圳证券交易所报送公司整改报告及内部问责情况报告。公司及相关责任人将以此为鉴，切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规范性文件的学习和培训。公司将严格遵循上市公司信息披露规范要求，强化规范运作意识，依法、认真履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，坚决杜绝此类事件的再次发生，不断提高公司信息披露质量，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州山水比德设计股份有限公司董事会

2024年4月3日