山水比德：关于广东监管局对公司及相关人员出具警示函所涉问题的整改报告
证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-026
广州山水比德设计股份有限公司关于广东监管局对公司及相关人员出具警示函所涉问题的整改报告
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、孙虎、杨祥云、秦鹏、周乔采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕25号，以下简称《警示函》），具体内容详见公司于2024年4月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函的公告》（公告编号：2024-012）。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，组织相关人员对《警示函》中的问题深刻反思，制定整改方案，落实整改措施，现将具体整改情况报告如下：
一、警示函提及问题及公司实施的整改措施及完成情况
（一）2022年度其他非流动资产减值不充分
问题描述：2022年末，公司以房抵款形成的其他非流动资产出现减值迹象，公司未进行减值测试，导致2022年末少计减值准备461.19万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第十九条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》第五条、第六条和第十五条等相关规定。
整改措施：
1．公司在催收应收账款的过程中发现部分客户财务状况恶化，无法如期支付设计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
费，因此允许其以住宅等房产抵拖欠的设计费。由于房地产行业下行，在房产存续期间尚未处置变现的房产价值存在减值风险。针对上述问题，公司聘请了专业的资产评估机构广东信德资产评估与房产土地估价有限公司对公司截至2023年末因以房抵款产生的非流动资产的公允价值进行评估，评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用专业的评估方法，按照必要的评估程序，对公司编制财务报表而涉及的资产在2023年12月31日的公允价值进行评估，并出具了《广州山水比德设计股份有限公司拟以财务报告为目的进行减值测试涉及的广州山水比德设计股份有限公司的其他非流动资产公允价值评估》报告（报告文号：评Z23116620110）。截至2023年12月31日公司因以房抵款形成的其他非流动资产金额为2,955.00万元，经过评估，其中部分房产出现减值迹象，公司于2023年年度财务报表的编制过程中计提减值准备705.92万元。
2．公司将在今后的会计核算和定期报告编制过程中，充分识别并审慎关注资产减值迹象，并按照《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《企业会计准则第8号——资产减值》等有关规定进行会计处理及信息披露。3．公司将组织相关人员认真学习《企业会计准则》，特别是《企业会计准则第8号-资产减值》的内容，进一步加强财务人员对会计准则相关财务规定及准则的理解，提高相关人员的业务水平。公司也将加强与会计师事务所的沟通联系，对于资产减值等重大会计核算事项进行充分技术咨询沟通，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。整改责任人：董事长、财务总监完成情况：已完成整改，后续严格按相关准则及规定规范执行
（二）坏账准备计提不准确
问题描述：2021年末，公司对6家客户应收账款余额单项计提坏账准备，计算过程存在差错，多计提坏账准备37.89万元。2022年度，公司部分应收账款计提坏账准备时，计算过程存在差错，少计提坏账准备159.69万元。以上情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第十九条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条等相关规定。
整改措施：
针对上述6家客户应收账款余额，公司在2023年计提的坏账明细如下，计提坏账
所使用金额与审定账面余额一致：
单位：万元
| 公司名称 | 计提坏账准备使用的基数 | 审定账面余额 | 坏账计提比例 | 坏账准备应计提金额 | 实际计提金额 |
| 成都和信大恒房地产有限公司 | 20.22 | 20.22 | 100% | 20.22 | 20.22 |
| 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 | 48.66 | 48.66 | 39% | 19.09 | 19.09 |
| 天润人和置业有限公司 | 0.00 | 0.00 | / | 0.00 | 0.00 |
| 河北建投西柏坡宏越房地产开发有限公司 | 44.13 | 44.13 | 100% | 44.13 | 44.13 |
| 大厂回族自治县誉昌房地产开发有限公司 | 10.01 | 10.01 | 100% | 10.01 | 10.01 |
| 广州珠江外资建筑设计院有限公司 | 72.91 | 72.91 | 5% | 3.65 | 3.65 |
| 合计 | 195.93 | 195.93 | 97.10 | 97.10 |
同时，公司对2022年及2023年末应收账款审定余额与坏账计提清单进行了全面核对，保证各客户应收账款余额与坏账计提清单的计提基数均保持一致。
2022年度公司部分应收账款计提坏账准备计算过程存在差错，少计提坏账准备
159.69万元，主要系2022年度公司针对该部分应收票据逾期还原的应收账款，将票据逾期还原部分的账龄错误划分为1年以内未连续计算账龄，导致少计提坏账准备。截至2023年末公司针对该还原部分已按照正确方法连续计算其至2023年末的账龄列示如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度票据逾期金额 | 2022年末该客户审定期末余额 | 截至2022年末该客户正确的账龄余额 | 2023年度增加额 | 2023年度减少额 | 截至2023年末余额 | 截至2023年末该客户正确的账龄余额 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 郑州兴源置业有限公司 | 20.00 | 118.90 | 0.00 | 118.90 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 28.04 | 90.87 | 0.00 | 0.00 | 90.87 | 0.00 |
| 溧阳环球融创文化旅游有限公司 | 146.90 | 208.45 | 0.00 | 208.45 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 199.68 | 8.77 | 0.00 | 0.00 | 8.77 | 0.00 |
| 珠海市方乾房地产开发有限公司 | 27.47 | 101.11 | 23.09 | 78.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 101.11 | 0.00 | 23.09 | 78.03 | 0.00 |
| 廊坊市圣斌房地产开发有限公司 | 12.00 | 61.58 | 0.00 | 12.00 | 49.58 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 61.58 | 0.00 | 0.00 | 12.00 | 49.58 |
| 公司名称 | 2022年度票据逾期金额 | 2022年末该客户审定期末余额 | 截至2022年末该客户正确的账龄余额 | 2023年度增加额 | 2023年度减少额 | 截至2023年末余额 | 截至2023年末该客户正确的账龄余额 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 西双版纳沧江文旅开发有限公司 | 48.16 | 96.32 | 0.00 | 96.32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 96.32 | 0.00 | 0.00 | 96.32 | 0.00 |
| 济南二建二印项目房地产开发有限责任公司 | 24.00 | 47.46 | 10.54 | 36.92 | 0.00 | 0.00 | 10.54 | 51.00 | 7.00 | 7.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 昆明帕塔泰健康管理发展有限公司 | 57.08 | 92.81 | 0.00 | 92.81 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 92.81 | 0.00 | 0.00 | 92.81 | 0.00 |
| 临沂锦悦房地产开发有限公司 | 48.68 | 58.18 | 0.00 | 48.68 | 9.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 58.18 | 0.00 | 0.00 | 48.68 | 9.50 |
| 青岛中晟国恒房地产开发有限公司 | 14.74 | 14.74 | 0.00 | 0.00 | 14.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 14.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 14.74 |
| 遵义市永和城置业有限公司 | 86.99 | 86.99 | 0.00 | 86.99 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 86.99 | 0.00 | 0.00 | 86.99 | 0.00 |
| 岳阳融创康养置业发展有限公司 | 24.29 | 71.21 | 0.00 | 71.21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 71.21 | 0.00 | 0.00 | 71.21 | 0.00 |
| 成都寰瑞置业有限公司 | 36.15 | 49.90 | 0.00 | 36.15 | 13.75 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 49.90 | 0.00 | 0.00 | 36.15 | 13.75 |
| 安徽当代文商旅置业有限公司 | 40.25 | 21.72 | 0.00 | 21.72 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 21.72 | 0.00 | 0.00 | 21.72 | 0.00 |
| 荣盛房地产发展股份有限公司 | 108.67 | 96.00 | 0.00 | 96.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 92.37 | 3.63 | 0.00 | 0.00 | 3.63 | 0.00 |
| 烟台融安房地产开发有限公司 | 21.40 | 22.31 | 0.00 | 22.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 22.31 | 0.00 | 0.00 | 22.31 | 0.00 |
| 广州万达文化旅游城投 | 27.97 | 27.97 | 0.00 | 27.97 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 27.9 | 0.00 | 0.00 | 27.9 | 0.00 |
| 公司名称 | 2022年度票据逾期金额 | 2022年末该客户审定期末余额 | 截至2022年末该客户正确的账龄余额 | 2023年度增加额 | 2023年度减少额 | 截至2023年末余额 | 截至2023年末该客户正确的账龄余额 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 资有限公司 | 7 | 7 | |||||||||||
| 合计 | 744.75 | 1,175.65 | 33.63 | 1,054.46 | 87.57 | 0.00 | 10.54 | 371.09 | 815.11 | 7.00 | 23.09 | 697.46 | 87.57 |
如上表所示，公司应收账款中2022年度因票据逾期还原部分，其在2023年末账龄已按照业务发生时间连续计算并计提坏账准备。
2023年度对于票据逾期还原为应收账款的情况，公司已按照实际业务发生时间连续计算账龄，并按照正确的账龄及坏账计提方法计算截至2023年末的坏账准备。
公司将认真吸取教训，积极落实整改，切实加强财务服务中心对企业会计准则和证券法律法规的学习和培训，进一步强化会计核算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性，提升规范运作水平和财务信息披露质量，认真履行信息披露义务，提升信息披露的质量和及时性，避免此类事件再次发生。
整改责任人：董事长、财务总监
完成情况：已完成整改，后续严格按相关准则及规定规范执行
（三）收入确认核算不准确
问题描述：截止2022年末，公司于合同负债科目核算的部分业务已达到收入确认的标准，但是公司未确认收入，导致2022年度少计收入591.19万元。不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第十九条第一款、《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)第四条等相关规定。
整改措施：
公司一直以来以确认函作为收入确认的主要依据，但随着时间的推移，部分项目迟迟无法拿到确认函。公司所提供的设计劳务为定制化设计产品，对于客户具有不可替代的用途，且在履约过程中，如合同因客户或其他原因终止时，公司具有合格收款权，客户已取得相关服务的控制权，客户向公司追索设计款的潜在风险已经极小，因此基于实
质重于形式原则，公司可将这部分合同负债结转收入。
公司根据实际情况，已于2023年12月制定并颁布了《关于三年以上合同负债无法取得确认函结转收入的处理办法》，对三年以上账龄的合同负债，通过与甲方确认、实地查勘等辅助措施，结合实质重于形式的原则，将已经完工或项目已经终止但实质满足收入确认条件的合同负债结转收入。
2023年度，公司根据上述方式结转合同负债确认收入1,317.44万元，后续也将严格按照相关制度执行。
整改责任人：董事长、财务总监
完成情况：已完成整改，后续严格按相关准则及规定规范执行
（四）内幕信息登记管理方面存在的问题
问题描述：公司2021年三季报、2022年一季报编制的内幕信息知情人登记表中显示，公司管理层、财务人员、中介机构工作人员知悉内幕信息的时间均为同一天，与实际情况不相符。上述情形违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)第六条第一款、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第六条第一款等相关规定。
整改措施：
1．公司收到《警示函》后及时组织证券事务部对公司自2021年上市以来编制的所有内幕信息知情人登记表进行全面检查，除上述存在的问题，目前未发现内幕信息知情人登记表中信息与实际情况不符的内容。截至本公告披露日，公司所有内幕信息知情人的登记工作均已符合法律法规、规范性文件的要求。
2．公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习内幕信息知情人相关法律法规，提高相关人员对内幕信息登记和管理重要性的认识和理解。同时，明确内幕信息知情人登记工作的责任人，制定详细的登记流程，确保所有内幕信息知情人的信息被及时、准确、完整地记录，同步完善档案管理，确保内幕信息知情人档案填写规范。
3．公司后续将持续监督内幕信息登记管理工作的执行与规范情况，并定期进行自查和评估，确保整改效果的长期性和稳定性。同时，公司也将根据监管机构的反馈和市场变化，不断完善和优化内幕信息登记管理措施。
整改责任人：董事长、董事会秘书
完成情况：已完成整改，后续严格按相关准则及规定规范执行
（五）募集资金使用不规范
问题描述：公司部分募集资金具体使用项目存在超出《招股说明书》计划金额的情况，公司在未履行决策程序和信息披露义务的情况下，调整募集资金使用额度，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)第六条等相关规定。整改措施：
1．公司已补充履行审议程序和信息披露程序。公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整。本次调整部分募投项目内部投资结构是因外部市场环境、项目实施需求以及项目建设进展情况发生变化，公司根据业务发展规划及募投项目实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、投资总额等，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。具体内容详见公司于2024年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-020）。
2．根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，公司已于2023年12月13日对《募集资金管理办法》进行修订，加强募集资金支出流程管控，增加募集资金使用的审批节点。同时，进一步强化了证券事务部、财务部门以及业务部门横向沟通机制，严格按照《招股说明书》或可研报告明确募投项目资金使用明细及额度进行使用，确保募集资金规范使用。
3．公司证券事务部组织财务部门、业务部门及公司主要管理人员对募集资金存放、使用、管理及披露进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，防范类似问题再次发生。
整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监
完成情况：已完成整改，后续严格按相关准则及规定规范执行
二、整改情况总结
针对《警示函》指出的问题，公司启动了内部问责机制，对相关责任人进行了内部批评教育，并要求其切实加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。
本次检查对于公司改进相关工作起到了重要的推动作用。经过全面梳理与自查，公司深刻认识到了在财务核算、公司治理、募集资金使用及信息披露等方面存在的问题与不足。
后续公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，以及《企业会计准则》的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续健康发展。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2024年4月30日