山水比德：民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年年报问询函相关问题的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年年报问询函相关问题的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对山水比德于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州山水比德设计股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

问题：

年报显示，你公司首发募投总部运营中心建设项目承诺投资总额2亿元，截至报告期末累计投入金额2.29万元，根据你公司于2022年8月披露的《关于公司募投项目延期的公告》，总部运营中心建设项目达到可使用状态的时间由2022年8月31日延长至2024年8月31日。

（一）请结合《招股说明书》列示的项目建设规划明细表、投资概算明细，分别列示总部运营中心建设项目2021年至2023年各年末在项目前期论证规划与选址、项目场地购置与装修、设备购置及安装、项目验收并正式投入使用环节的实际完成进度和在场地购置、场地装修、设备购置及安装、预备费中的实际投入情况，在此基础上，对比你公司在《招股说明书》以及募投项目延期公告时点的预期进度，说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性。

（二）请说明公司前次将总部运营中心建设项目达到预定可使用时间延长至2024年8月的原因，结合截至回函日项目实施进度，说明后续保障募投项目按期完成的具体安排。

（三）请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、请结合《招股说明书》列示的项目建设规划明细表、投资概算明细，分别列示总部运营中心建设项目2021年至2023年各年末在项目前期论证规划与选址、项目场地购置与装修、设备购置及安装、项目验收并正式投入使用环节的

实际完成进度和在场地购置、场地装修、设备购置及安装、预备费中的实际投入情况

（一）《招股说明书》中，总部运营中心建设项目规划明细表、投资概算明细

公司在《招股说明书》中，基于彼时公司业务规模持续发展壮大，公司的组织架构逐渐延展、人员数量日益庞大，当前的总部运营中心已经无法满足公司的发展需要，存在办公场地紧张、职能缺失等现实问题，作出计划将对广州总部运营中心进行全面重新建设，提升总部运营中心对各个分公司全面统筹地位，解决办公场地日趋紧张的问题，进一步完善公司总部运营中心的职能。该项目总投资金额19,972.84万元，项目计划建设周期为12个月，投资计划所需资金通过公开发行股票上市融资获得，主要用于总部运营中心所需场地购置费用、场地装修费、设备购置及安装费和预备费。

该项目具体投资明细和投资概算明细如下表所示：

（二）总部运营中心建设项目2021年至2023年各年末实际投入情况

截至2023年年末，公司总部运营中心建设项目投入金额为2.29万元，未能按《招股说明书》时间计划对该募投项目进行投入，主要原因系：

项目在计划实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。2022年8月，公司根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，将“总部运营中心建设项目”的达到预定可使用状态日期调

整至2024年8月31日，该延期计划业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表了同意的核查意见。

二、对比公司在《招股说明书》以及募投项目延期公告时点的预期进度，说明导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策、风险揭示和信息披露情况

（一）募集资金未按计划投入使用系基于下游行业和公司现实发展所作出的合理决策，前期募投项目相关决策审慎

如前所述，“总部运营中心建设项目”计划背景基于彼时公司业务规模持续发展壮大，公司的组织架构逐渐延展、人员数量日益庞大，当前的总部运营中心已经无法满足公司的发展需要的背景下，建设内容主要包括场地购置费用、场地装修费、设备购置、验收测试等本项目旨在通过对广州总部运营中心进行全面重新建设，提升总部运营中心对于各分公司的统筹地位，并通过购置代替租赁的方式升级优化总部运营中心，解决办公场地日趋紧张的问题，进一步完善公司总部运营中心的职能，强化公司在景观设计行业的良好形象。因此，公司当时所作规划系基于公司当时发展存在的现实问题和瓶颈，并为公司未来业务持续增长打下基础。后由于公司下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，进而影响到公司业务发展，因此公司基于谨慎性角度考虑，及时调整募投项目使用进度计划，延后对项目建设投入，旨在保证募集资金使用效益，因而，公司募集资金未按计划投入使用系基于下游行业和公司现实发展所作出的合理决策，具有合理性。

（二）公司已在招股说明书中进行充分风险揭示，相关信息已及时披露

公司在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（九）募集资金投向未达到预期收益风险”提示到：“上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的市场营销能力、技术水平将得以有效提升，业务规模和区域范围也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力，并能够在提高市场占有率等方面产生积极影响。但是，上述项目的实施过程中，仍不能排除外部经济环境等要素发生重大变化的可能，除可能影响项目的顺利实施外，也可能导致项目实施后公司业务发展和经营业绩无法达到预期”。除此之外，公司还对包括经营业绩无法

持续高增长、市场竞争风险、宏观经济波动风险、政府调控政策变动风险进行了风险揭示。

《招股说明书》中，总部运营中心建设项目计划项目总投资金额19,972.84万元，项目计划建设周期为12个月，公司于2021年8月成功上市，2022年8月，公司根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究决定将项目达到预定可使用状态日期调整至2024年8月31日，该决定已及时公告（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2022-056））。且公司定期公布半年度、年度募集资金存放与使用情况的专项报告，公告各募投项目投入、使用和进展情况，公司不存在信息披露不及时的情形。

三、公司前次将总部运营中心建设项目达到预定可使用时间延长至2024年8月的原因，结合截至回函日项目实施进度，说明后续保障募投项目按期完成的具体安排

如前所述，公司前次将总部运营中心建设项目达到预定可使用时间延长至2024年8月主要系2022年8月公司基于公司下游行业环境和公司经营现实状况作出的决策。

截至回函日，该项目仍未有实质性投入。公司经营业绩主要受下游房地产行业调控及自身业务转型所致，公司自身经营模式未发生重大不利变化，公司积极应对新形势，努力克服行业调整带来的各种不利影响，持续优化成本管理与经营策略，公司将密切关注下游行业和本行业的发展新形势、新机遇。

公司已于2024年6月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募投项目再次延期的议案》，并经保荐机构发表了同意的核查意见，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募集资金投资项目“总部运营中心建设项目”达到预计可使用状态的日期再次进行调整，由2024年8月31日延长至2026年8月31日，并对该项目的必要性、可行性重新论证分析，公司认为该项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，公司将继续实施。具体内容详见公司于2024年6月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募投项目再次延期的公告》（公告编号：2024-034）。公司将实时关注上述募投项目的进展情况，在综合考虑外部市场环境、公司实际情况等前提下，积极协调人力、

物力等资源的配置，稳步推动项目实施。

四、保荐机构核查并发表意见

（一）核查过程

持续督导机构实施的核查程序包括但不限于：

1、查阅公司同行业上市公司定期报告、主要财务数据和下游房地产行业的行业研究报告及头部房地产企业的研究报告，了解行业发展情况；

2、查阅公司《招股说明书》、募投项目可行性研究报告关于“总部运营中心建设项目”项目建设规划、投资概算、可行性分析等，了解该项目规划建设背景、必要性、可行性和各项投入测算合理性，分析前期募投项目决策是否审慎、合适；

3、查阅公司《招股说明书》、近三年年度报告、审计报告，了解公司的主营业务、主要产品、主要经营模式、下游行业及公司客户的发展情况，对公司上市前后经营情况和行业变化情况进行分析；

4、查阅公司公告的募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金使用鉴证报告、查阅公司募投项目延期公告等，了解公司募集资金使用情况和使用进度；

5、根据公司上市前后经营情况和行业变化情况，了解公司总部运营中心建设项目”项目建设延后的合理性；查阅公司《招股说明书》，了解公司在《招股说明书》中是否对公司经营风险、募投项目建设风险作出充分揭示；

6、访谈公司管理层，了解公司“总部运营中心建设项目”未来投资时间计划和具体安排。

（二）核查结论

经核查，截至回函日，公司“总部运营中心建设项目”尚未有实质性投入，该项目进度晚于《招股说明书》预期进度。公司前期募投项目相关决策已经充分论证，募集资金未按计划投入使用系基于下游行业发生较大变化和公司发展现状所作出的合理决策，公司前期募投项目相关决策审慎，公司在《招股说明书》中已对公司经营风险、募投项目建设风险作出充分揭示，公司“总部运营中心建设

项目”募投项目进展、延期建设等及时进行了审议和公告，不存在信息披露不及时的情形。公司将根据外部行业环境和公司经营变化情况，择机完成该项目建设，或依法依规变更更具有经济效益、适宜公司发展现状的其他募投项目。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2023年年报问询函相关问题的核查意见》之签字盖章页）

民生证券股份有限公司

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