山水比德：部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-044
广州山水比德设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
1.本次解除限售股份为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东人数共计2名，分别为公司股东珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山盛投资”）、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硕煜投资”）。本次解除限售股份的数量合计5,680,000.00股，占公司股本总额的8.7871%。
2.本次解除限售股份的上市流通日为2024年8月13日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,100,000.00股，发行后公司的股份总数由30,300,000.00股增加至40,400,000.00股，公司发行的人民币普通股股票已于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板正式上市交易。
二、公司上市后股本变化情况
2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本40,400,000.00股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增24,240,000.00股，转增后公司总股本变更为
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
64,640,000.00股。公司于2022年6月2日完成2021年度权益分派。具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。截至本公告披露日，公司总股本为64,640,000.00股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为47,805,000.00股，占公司总股本的比例为73.9558%，无流通限制或限售安排的股份数量为16,835,000.00股，占公司总股本的比例为
26.0442%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数共计2名，分别为山盛投资、硕煜投资。
1.股东山盛投资、硕煜投资在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出的承诺具体内容如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 股份锁定承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 公司于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板上市，根据该承诺相关内容，股东山盛投资、硕煜投资所持股份的锁定期为2021年8月13日至2024年8月12日。在锁定期内，公司股东山盛投资、硕煜投资不存在违反以上承诺的情形；锁定期届满后，山盛投资、硕煜投资将严格遵守上述股份减持承诺。 现锁定期即将届满，本次申请解除限售的股份将于2024年8月13日上市流通。 |
| 持股及减持意向承诺 | 1.在股份锁定期内不减持公司股份； 2.在股份锁定期满后的2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 3.在其实施减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
2.截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
3.截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通时间为2024年8月13日（星期二）。
2.本次解除股份限售股东为2名。
3.本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请限售股份解禁数量为5,680,000.00股，占公司股本总数的8.7871%。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 首发上市时股份 数量 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 备注 |
| 1 | 山盛投资 | 2,000,000.00 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | 注 |
| 2 | 硕煜投资 | 1,550,000.00 | 2,480,000.00 | 2,480,000.00 | 注 |
| 合计 | 3,550,000.00 | 5,680,000.00 | 5,680,000.00 | ||
注：首发上市时，山盛投资直接持有公司限售股份2,000,000.00股、硕煜投资直接持有公司限售股份1,550,000.00股。2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，其中以截至2021年12月31日公司总股本40,400,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转6股，转增后山盛投资直接持有公司限售股份数量增加至3,200,000.00股、硕煜投资直接持有公司限售股份数量增加至2,480,000.00股，两名股东直接持股比例不变，上述方案已于2022年6月2日实施完毕。截至本公告披露日，山盛投资直接所持限售股份3,200,000.00股、硕煜投资直接所持限售股份2,480,000.00股均不存在被质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、股本结构变动情况
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
注：本次解除限售后的股本结构具体请以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。公司董事长、总经理蔡彬女士通过山盛投资间接持有公司股份16,000股,通过硕煜投资间接持有公司股份80,000股；公司董事刘宋敏先生通过硕煜投资间接持有公司股份112,000股;公司董事伍蕴华先生通过硕煜投资间接持有公司股份112,000股。根据蔡彬女士、刘宋敏先生、伍蕴华先生在《招股说明书》中承诺的“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%”，因此，本次山盛投资、硕煜投资所持有的限售股份解除限售后，前述人员担任公司董事、监事或高
| 股份 性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加+ （股） | 减少- （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 47,805,000.00 | 73.9558% | 0 | 5,680,000.00 | 42,125,000.00 | 65.1686% |
| 高管锁定股 | 1,725,000.00 | 2.6686% | 0 | 0 | 1,725,000.00 | 2.6686% |
| 首发前限售股 | 46,080,000.00 | 71.2871% | 0 | 5,680,000.00 | 40,400,000.00 | 62.5000% |
| 二、无限售条件流通股 | 16,835,000.00 | 26.0442% | 5,680,000.00 | 0 | 22,515,000.00 | 34.8314% |
| 三、总股本 | 64,640,000.00 | 100.0000% | - | - | 64,640,000.00 | 100.0000% |
级管理人员期间，仍需遵守上述承诺及要求。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；公司对上述信息的披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；
2．限售股份上市流通申请表；
3．股本结构表和限售股份明细表；
4．民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2024年8月8日