山水比德：民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对山水比德本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,100,000.00股，于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次发行后公司总股本由30,300,000.00股增加至40,400,000.00股。其中有限售条件流通股为30,300,000.00股，占发行后总股本的比例为75.0000%；无限售条件流通股为10,100,000.00股，占发行后总股本的比例为25.0000%。
（二）公司上市后股本变化情况
2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本40,400,000.00股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增24,240,000.00股，转增后公司总股本变更为64,640,000.00股。公司于2022年6月2日完成2021年度权益分派。具体内容详见公司于2022
年5月25日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。截至本核查意见签署日，公司总股本为64,640,000.00股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为47,805,000.00股，占公司总股本的比例为73.9558%，无流通限制或限售安排的股份数量为16,835,000.00股，占公司总股本的比例为
26.0442%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山盛投资”）、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硕煜投资”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》(以下简称“《上市公告书》”)中做出如下承诺:
（一）首次公开发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
山盛投资、硕煜投资承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）首次公开发行前股东持股意向及减持意向的承诺
山盛投资、硕煜投资承诺：
1、在股份锁定期内不减持公司股份；
2、在股份锁定期满后的2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
3、在其实施减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2024年8月13日（星期二）；
（二）本次解除股份限售股东为2名；
（三）本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请限售股份解禁数量为5,680,000.00股，占公司股本总数的8.7871%；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 首发上市时股份 数量 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 备注 |
| 1 | 山盛投资 | 2,000,000.00 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | 注 |
| 2 | 硕煜投资 | 1,550,000.00 | 2,480,000.00 | 2,480,000.00 | 注 |
| 合计 | 3,550,000.00 | 5,680,000.00 | 5,680,000.00 | - | |
注：首发上市时，山盛投资直接持有公司限售股份2,000,000.00股、硕煜投资直接持有公司限售股份1,550,000.00股。2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，其中以截至2021年12月31日公司总股本40,400,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转6股，转增后山盛投资直接持有公司限售股份数量增加至3,200,000.00股、硕煜投资直接持有公司限售股份数量增加至2,480,000.00股，两名股东直接持股比例不变，上述方案已于2022年6月2日实施完毕。截至本核查意见签署日，山盛投资直接所持限售股份3,200,000.00股、硕煜投资直接所持限售股份2,480,000.00股均不存在被质押、冻结的情形。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份 性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 47,805,000.00 | 73.9558% | 0 | 5,680,000.00 | 42,125,000.00 | 65.1686% |
| 高管锁定股 | 1,725,000.00 | 2.6686% | 0 | 0 | 1,725,000.00 | 2.6686% |
| 首发前限售股 | 46,080,000.00 | 71.2871% | 0 | 5,680,000.00 | 40,400,000.00 | 62.5000% |
| 二、无限售条件流通股 | 16,835,000.00 | 26.0442% | 5,680,000.00 | 0 | 22,515,000.00 | 34.8314% |
| 三、总股本 | 64,640,000.00 | 100.0000% | - | - | 64,640,000.00 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构具体请以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。公司董事长、总经理蔡彬女士通过山盛投资间接持有公司股份16,000股,通过硕煜投资间接持有公司股份80,000股；公司董事刘宋敏先生通过硕煜投资间接持有公司股份112,000股;公司董事伍蕴华先生通过硕煜投资间接持有公司股份112,000股。根据蔡彬女士、刘宋敏先生、伍蕴华先生在《招股说明书》中承诺的“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%”，因此，本次山盛投资、硕煜投资所持有的限售股份解除限售后，前述人员担任公司董事、监事或高级管理人员期间，仍需遵守上述承诺及要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；公司对上述信息的披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对山水比德本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱仙掌 骆玉伟
民生证券股份有限公司
年 月 日