山水比德：部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-002
广州山水比德设计股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
1.本次解除限售股份为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东人数共计3名，分别为公司股东山水比德集团有限公司（以下简称“山水集团”、“本企业”或“本公司”）、孙虎、蔡彬。本次解除限售股份的数量合计40,400,000.00股，占公司股本总额的62.5000%。
2.本次解除限售股份的上市流通日为2025年2月13日（星期四）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,100,000.00股，发行后公司的股份总数由30,300,000.00股增加至40,400,000.00股，公司发行的人民币普通股股票已于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板正式上市交易。
二、公司上市后股本变化情况
2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本40,400,000.00股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增24,240,000.00股，转增后公司总股本变更为
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
64,640,000.00股。公司于2022年6月2日完成2021年度权益分派。具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。
截至本公告披露日，公司总股本为64,640,000.00股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为42,125,000.00股，占公司总股本的比例为65.1686%，无流通限制或限售安排的股份数量为22,515,000.00股，占公司总股本的比例为
34.8314%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数共计3名，分别为山水集团、孙虎、蔡彬。
1.股东山水集团、孙虎、蔡彬在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 股份锁定承诺 | 山水集团 | 1．自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月13日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 2．本公司作出的上述承诺在本公司持有股份公司股票期间持续有效。 | 公司于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板上市，根据该承诺相关内容，山水集团、孙虎、蔡彬所持股份的锁定期为2021年8月13日至2024年8月12日。 自2021年8月17日至2021年9月13日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发承诺中的履行条件，导致山水集团、孙虎、蔡彬所持公司股份的锁定期均延长至2025年2月12日。现锁定期即将届满，本次申 |
| 孙虎、蔡彬 | 1．自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2．在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 3．本人所持公司股票锁定期限届满后2年内减持的，减持股份的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 的，发行价应相应调整）。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月13日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 4．上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 | 请解除限售的股份将于2025年2月13日上市流通。 | ||
| 持股及减持意向承诺 | 山水集团 | 1．在股份锁定期内不减持公司股份； 2．在股份锁定期满后的2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 3．在其实施减持时，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
2.截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
3.截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通时间为2025年2月13日（星期四）。
2．本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除限售股份的数量为40,400,000.00股，占公司股本总额的62.5000%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4．本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 首发上市时股份 数量 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 备注 |
| 1 | 山水集团 | 16,300,000.00 | 26,080,000.00 | 26,080,000.00 | 注 |
| 2 | 孙虎 | 8,500,000.00 | 13,600,000.00 | 13,600,000.00 | 注 |
| 3 | 蔡彬 | 450,000.00 | 720,000.00 | 720,000.00 | 注 |
| 合计 | 25,250,000.00 | 40,400,000.00 | 40,400,000.00 | ||
注：首发上市时，山水集团直接持有公司限售股份16,300,000.00股、孙虎直接持有公司限售股份8,500,000.00股、蔡彬直接持有公司限售股份450,000.00股。2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，其中以截至2021年12月31日公司总股本40,400,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转6股，转增后山水集团直接持有公司限售股份数量增加至26,080,000.00股、孙虎直接持有公司限售股份数量增加至13,600,000.00股、蔡彬直接持有公司限售股份数量增加至720,000.00股，三名股东直接持股比例不变，上述方案已于2022年6月2日实施完毕。截至本公告披露日，山水集团直接所持限售股份26,080,000.00股、孙虎直接所持限售股份13,600,000.00股、蔡彬直接所持限售股份720,000.00股均不存在被质押、冻结的情形。
蔡彬为公司董事长、总经理，其所持公司股份将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行锁定，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、股本结构变动情况
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 性质 | 股份数量（股） | 比例 | 增加+ （股） | 减少- （股） | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股 | 42,125,000.00 | 65.1686% | 0 | 39,860,000.00 | 2,265,000.00 | 3.5040% |
| 高管锁定股 | 1,725,000.00 | 2.6686% | 540,000.00 | 0 | 2,265,000.00 | 3.5040% |
| 首发前限售股 | 40,400,000.00 | 62.5000% | 0 | 40,400,000.00 | 0 | 0.0000% |
| 二、无限售条件流通股 | 22,515,000.00 | 34.8314% | 39,860,000.00 | 0 | 62,375,000.00 | 96.4960% |
| 三、总股本 | 64,640,000.00 | 100.0000% | - | - | 64,640,000.00 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构具体请以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；2．限售股份上市流通申请表；3．股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2025年2月10日