山水比德：2025年度独立董事述职报告(王冰)

广州山水比德设计股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王冰）各位股东及股东代表：

本人作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定和要求，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，积极参加相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项客观、公正发表意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度任期内本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人王冰，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士学位。历任广东天伦律师事务所律师，现任公司独立董事、广东法盛律师事务所律师、执行主任。

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及列席股东会的情况

报告期内，公司共召开10次董事会、4次股东会，本人作为独立董事均亲自出席，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，

并以专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此除需回避表决的情况外，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。切实履行了独立董事职责。

报告期内，本人出席公司董事会、股东会的情况如下：

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．出席董事会专门委员会会议情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会，本人担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员，本人在各专门委员会任职期间的工作情况如下：

(1)审计委员会工作情况报告期内，本人作为审计委员会委员，严格按照相关法律法规及公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，参加审计委员会各次会议，未有委托他人出席或缺席情况，认真听取了公司审计监察部的审计工作报告并进行指导，督促公司内部控制和审计制度的实施和完善，重点关注公司重大投资、信息披露、高管薪酬、关联交易等关键事项的内部控制，对公司内部审计、募集资金存放与使用、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与审计监察部及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，切实履行委员的责任和义务，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

(2)薪酬与考核委员会工作情况报告期内，本人在担任薪酬与考核委员会委员期间，严格按照相关法律法规及公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定和要

求，参加薪酬与考核委员会各次会议，未有委托他人出席或缺席情况，对公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案、2025年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划第一个行权期行权等事项进行了审议，切实履行了薪酬和考核委员会的职责。

(3)提名委员会工作情况报告期内，公司未召开提名委员会会议。本人日常持续关注董事、高级管理人员任职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

2．出席独立董事专门会议情况报告期内，公司共计召开6次独立董事专门会议，本人均按时亲自出席，对公司关联交易、2025年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划第一个行权期行权等事项进行了审议，发表了明确的同意意见，切实履行了独立董事的监督职责。

（三）行使独立董事特别职权的情况报告期内，本人不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极与公司审计监察部及年审会计师事务所进行沟通，与年审会计师在重大方面无分歧，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计监察部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计监察部重点工作事项的进展情况；本人积极与年审会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）现场工作情况报告期内，本人充分发挥专业能力和所涉及领域的经验及优势，为公司提供参考和建议。本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加董事会、股东会的机会对公司进行实地现场检查，现场听取公司管理层关于公司经营管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况的汇报，通过微信、电话等多种方式与公司经营层不定期进行沟通等。同时，本人也积极关注公司治理、财

务状况、信息披露事务管理，以及媒体等公共媒介有关公司的宣传和报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与公司沟通相关内容。报告期内，本人在公司的现场工作不少于15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流同时，高度关注公司舆情，尤其在公司重大信息披露前后密切关注主要舆论平台的动态变化，及时与管理层进行交流，敦促管理层及时回应中小投资者的提问和关切。敦促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。

（七）保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人有效地履行独立董事职责，按时出席公司董事会、董事会专门委员会及股东会会议，认真地审核了公司提供的材料，并用自己专业知识关注公司经营管理等事项，加强与其他董事、管理层的沟通，独立、客观、公正地行使表决权，为公司科学决策提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，踊跃参加证券监管机构组织的相关培训并积极学习相关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人开展工作，向本人介绍公司运营情况、提供文件资料、解答有关事项问询等，为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保障了本人职权的有效行使。此外，公司持续关注、组织协调本人参加各类专业培训，为本人全面履职提供切实支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人按照相关法律法规以及公司《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相

关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应当披露的关联交易公司于2025年3月21日分别召开第三届董事会独立董事第五次专门会议、第三届董事会第十七次会议，并于2025年4月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》。上述关联交易事项，关联方均已回避表决，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（二）报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。

（三）报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘用年审会计师事务所报告期内，公司未更换会计师事务所，于2025年4月21日召开公司第三届董事会审计委员会第十一次会议、第三届董事会第十八次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。在会前，本人与其他独立董事对立信的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了充分了解和严格核查，在查阅了立信的有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。立信在聘任期内按照国家的政策、法规，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司2025年度会计师事务所续聘的审议、

表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；也未发生提议解聘会计师事务所的情况。

（六）报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项。

（七）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

（八）报告期内，公司未发生提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司结合经营规模、业绩等实际情况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展水平制定了董事、高级管理人员薪酬方案：在公司任职的非独立董事根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬，不额外领取董事津贴；公司独立董事薪酬为8万元/年（税前）；公司高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬。该方案有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

1.报告期内，公司审议通过了2025年股票期权激励计划并完成了授予登记（含首次和预留部分）及激励对象调整。本激励计划授予股票期权共计270.5万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.99%，激励对象共83人，均已完成授予登记。本人认为报告期内2025年股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》《2025年股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合公司及全体股东的利益。

2.报告期内，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期规定的行权条件成就，公司符合本期股票期权行权条件的全部激励对象共39名均已在有效行权期内行权完毕，共计行权股份总数271.488万份。本次行权完成后，公司总股本由9,049.6万股增加至9,321.088万股。

经核查，本人认为公司上述事项均已按照相关法律法规履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（十一）报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着审慎、客观、公正、独立的原则，充分发挥独立董事的独立作用，诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履行独立董事职责，并且加强自身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展和合规治理提供更多有建设性的意见和建议，提升董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持。

特此报告。

广州山水比德设计股份有限公司

独立董事：王冰2026年4月29日