捷安高科：民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》）等有关规定，对捷安高科首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]377号”《关于核准郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,309万股，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的2,309万股股票于2020年7月3日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行后总股本为92,356,000股。其中限售股为69,266,000股，占公司总股本 75.00%；无限售条件股份数量为23,090,000股，占公司总股本的 25.00%。
2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2021年12月31日总股本92,356,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利27,706,800元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，合计转增股本18,471,200股。2022年5月26日，公司2021年度权益分派实施完成，公司总股本增加至110,827,200股。
截至本核查意见出具日，公司股份总额110,827,200股，其中首发前有限售条件股份为34,935,571股,占公司总股本的31.52%。无限售条件股份数量75,891,629股，占公司总股本的68.48%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计2名，为公司控股股东、实际控制人郑乐观与张安全。
（一）申请解除股份限售股东履行承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售相关承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 公司控股股东、实际控人郑乐观先生及张安全先生 |
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
| 公司于2020年7月3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，两名股东所持股份的锁定期为2020年7月3日至2023年7月2日。 现锁定期即将届满，上述两名股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 | |
| （1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股 | 公司上市后6个月内股票最低价格为21.16元（不复权），上市后6个月期末收盘价为32.13元（不复权），均高于公司发行价17.63元，未触及需要延长股票锁定期限的情形，两名股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务； （4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整； （5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 | |
| （1）本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为； （2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人将认真遵守相关规定； （3）在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）； （4）本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持； （5）如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 | 两名股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月3日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售股份的数量34,935,571股，占公司股本总额的比例为31.52%。
（三）本次解除股份限售的股东共计2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 郑乐观 | 17,824,522 | 17,824,522 | 4,456,131 | 注1 |
| 2 | 张安全 | 17,111,049 | 17,111,049 | 4,277,762 | 注1 |
| 合 计 | 34,935,571 | 34,935,571 | 8,733,893 | - | |
注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除高管75%锁定情形后的股份数量。郑乐观担任公司董事、董事长。张安全担任公司董事、副董事长、副总经理，其本次实际可上市流通数量为本次解除限售数量的25%。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续披露相关情况。
（六）本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次股份解除限售之前 | 本次增减变动 | 本次股份解除限售之后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 首发前限售流通股 | 34,935,571 | 31.52% | -34,935,571 | - | - |
| 无限售流通股 | 75,891,629 | 68.48% | 34,935,571 | 110,827,200 | 100.00% |
| 总股本 | 110,827,200 | 100.00% | - | 110,827,200 | 100.00% |
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述信息的披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁军 李凯
民生证券股份有限公司
2023年6月29日