捷安高科：回购报告书

证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2024-011

郑州捷安高科股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含本数），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购总金额不低于2,000万元且不超过人民币3,000万元（含本数）。本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、公司于2024年2月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

（1）本次回购可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风

险；

（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格：不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限20元/股（含）计算，预计回购股份数量为1,000,000股至1,500,000股，占公司目前总股本比例为0.89%至1.34%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

（五）回购股份的资金来源

回购股份的资金来源：公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提

前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；

（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

（七）回购前后公司股本结构变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限20元/股（含）进行测算，回购数量约为1,500,000股, 回购股份比例约占公司目前总股本的

1.34%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准，有限售条件股份和无限售条件股份数以2024年2月8日最新下发的股东名册数据，下同。

2、按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限20元/股（含）进行测算，回购数量约为1,000,000股, 回购股份比例约占公司目前总股本的

0.89%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，

预计公司股权结构的变动情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币963,190,378.25元，归属于上市公司股东的净资产为人民币769,276,224.60元，流动资产为人民币708,230,287.74元，货币资金为人民币281,374,203.35元。按本次回购股份资金总额上限人民币3,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为3.11%、3.90%、4.24%、10.66%，整体占比相对较低，公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。按照回购价格上限20元/股计算，本次回购股份数量约为1,000,000股至1,500,000股，约占公司目前总股本的0.89%至1.34%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责、维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人、提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

1、经自查，公司实际控制人郑乐观先生（本次回购方案提议人）及张安全先生于董事会作出回购股份决议前六个月内已实施完成了减持计划，详见公司于

2023年11月1日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-070）。监事杜艳齐先生于2023年12月29日披露了减持计划，详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-088号）。

公司于2023年11月16日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，2023年12月12日，被激励的董事和高管的股票归属情况如下：

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，总经理、董事高志生先生及其夫人马亚玉、副总经理宋阳先生于 2024年2月7日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了公司部分股份，此次增持是基于当时公司股价不能反映公司价值，为了维护公司股价而实施，详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2024-006）。

除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

2、截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

3、截至本公告披露日，除监事杜艳齐先生尚有减持计划未实施完成外，其他董事、监事、高级管理人员及实际控制人在未来六个月暂不存在减持公司股票的计划；其他持股5%以上股东永安嘉景企业管理合伙企业（有限合伙）在未来六个月是否减持尚不确定。在上述期间相关主体若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若股份回购完成

后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

本次回购股份方案已经公司2024年2月8日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-009）。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、 回购股份期间，每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、郑州捷安高科股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

郑州捷安高科股份有限公司

董事会2024年2月21日