首都在线：中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度跟踪报告
中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2022年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：首都在线 |
| 保荐代表人姓名：马孝峰 | 联系电话：010-6083 3591 |
| 保荐代表人姓名：黄新炎 | 联系电话：010-6083 8559 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次，每月查询募集资金专户情况，包括每半年度对募集资金专户进行现场检查 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 经持续督导项目组2023年4月14日对公司执行2022年度现场检查，并未发现公司存在重大问题。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 14次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0次 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年4月14日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训重点从A股上市公司监管体系、上市公司治理、上市公司董监高义 |
| 务及法律责任、信息持续披露义务、内幕信息管理、关联交易、募集资金运用、对外担保等方面进行了讲解，并结合相关案例进行讲解。 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核 | 2022年度，受国内外多种环境共同作用，公司IDC及云计算服务均出现了储备资源量提升、客户直接需求下降的不利情 | 保荐机构与公司就业绩变动情况进行了沟 |
| 心技术等方面的重大变化情况） | 况，从而导致公司毛利率下降，毛利规模下降明显。同时，由于公司员工规模先增后减，当期职工薪酬支出仍有显著提升，且公司部分项目存在资产减值及信用减值，最终导致2022年公司净利润存在大额亏损。 | 通，公司净利润变化具备合理性，保荐机构将持续关注公司运营情况 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 持有公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 | 2019年03月28日 | 公司股票上市之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 避免同业竞争的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 关于规范并减少关联交易的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 社保公积金补缴的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 对公司非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员 | 关于上市后股价稳定措施公司股价的承诺 | 2019年03月28日 | 公司上市后3年内 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 首都在线 | 公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司董事、监事及高级管理人员 | 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司董事、监事及高级管理人员 | 关于规范并减少关联交易的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁、赵永志、毕名武 | 持股意向及减持意向的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 合众投资、基石创投 | 持股意向及减持意向的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 首都在线 | 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司的董事、高级管理人员 | 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 董事、高级管理人员首都在线 | 关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 首都在线 | 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁、赵永志、毕名武、合众投资、基石创投 | 关于规范并减少关联交易的承诺 | 2019年03月28日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 首都在线 | 发行人申报文件电子文件与书面文件一致的承诺 | 2020年01月17日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 曲宁 | 发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺 | 2020年01月17日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 首都在线 | 首次公开发行A股股票并上市会后重大事项的承诺发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺 | 2020年01月17日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行 | 曲宁 | 本次发行摊薄即期回报 | 2021年02月 | 长期 | 正常履行中 |
| 或再融资时所作承诺 | 的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 | 05日 | |||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 首都在线 | 本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 | 2021年02月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺 | 2021年02月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 全体董事、监事、高级管理人员 | 全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 2021年02月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员 | 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 | 2021年02月05日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 | 2022年11月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 全体董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 公司未来三年股东回报规划 | 2022年11月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺 | 2020年09月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 2020年09月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 若出现某些特定情形发行计划终止的承诺 | 2020年09月18日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 公司关于股权激励计划正常实施的承诺 | 2021年06月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺 | 2021年06月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 2021年06月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 若出现某些特定情形发行计划终止的承诺 | 2021年06月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 公司关于股权激励计划正常实施的承诺 | 2021年06月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的承诺 | 2022年02月15日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 公司关于股权激励不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 2022年02月15日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 若出现某些特定情形发行计划终止的承诺 | 2022年02月15日 | 长期 | 正常履行中 |
| 股权激励承诺 | 首都在线 | 公司关于股权激励计划正常实施的承诺 | 2022年02月15日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | ||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无超期未履行承诺的情形 | ||||
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及 | 北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”） |
| 其理由 | 于2022年2月25日收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》。中信证券为公司首次公开发行股票持续督导项目的保荐人，保荐代表人为彭捷女士和王彬先生，持续督导日期至2023年12月31日；同时，中信证券为公司2021年度向特定对象发行A股股票持续督导项目的保荐人，保荐代表人为马孝峰先生和黄新炎先生，持续督导日期至2024年12月31日。 为更好地提升保荐代表人的工作效率，督促保荐代表人积极履行持续督导义务，中信证券委派马孝峰先生和黄新炎先生（简历附后）接替彭捷女士和王彬先生负责此前首次公开发行股票项目后续的持续督导工作，履行持续督导义务。 本次变更完成后，公司首次公开发行股票持续督导项目和2021年度向特定对象发行A股股票持续督导项目的保荐代表人均为马孝峰先生和黄新炎先生，持续督导期分别至2023年12月31日和2024年12月31日。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理 |
| 办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产 |
月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————马孝峰 黄新炎
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文