首都在线：中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人

提供担保或反担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

为满足公司及子公司经营发展的需要，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保或反担保，具体情况如下：

公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。授信内容包括但不限于流动资金贷款、置换他行贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、保函、银行承兑汇票、开立信用证、保理、融资租赁等授信业务。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保或反担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。

本次年度授权的有效期自董事会审议通过之日起1年。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本核查意见出具之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，

占公司总股本的24.18%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价原则

公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保或反担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保或反担保，解决了公司融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、当年年初至本核查意见出具之日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

当年年初至本核查意见出具之日，公司与曲宁先生发生的关联交易情况如下：

（一）公司于2024年3月12日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保，担保金额累计不超过70,000万元。

（二）经公司第五届董事会第三十七次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000万元的借款，借款年化利率为5.5%，借款期限自2025年1月24日至2026年1月23日，公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。截至本核查意见出具之日，曲宁先生向公司提供的借款余额为4,000万元，产生利息18.38万元。

除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至本核查意见出具

之日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

六、履行的审议程序及审核意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年2月26日召开的第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过了本事项，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第六届董事会第二次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保或反担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。鉴于上述情况，独立董事同意《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的议案》的相关事宜，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年2月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。

公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保或反担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。

（三）监事会审议情况

公司于2025年2月26日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了前述事项。公司监事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保或反担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议；已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，且关联董事回避了表决。综上，本次关联交易已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等文件的要求。公司无需向曲宁先生支付担保费用，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

马孝峰 熊 冬

中信证券股份有限公司

年 月 日