首都在线：中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资

以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理，并与中信证券股份有限公司、募集资金开户行共同签署了监管协议。

二、募集资金投资情况

根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中募集资金投资计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

公司于2022年2月15日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用金额进行调整，具体调整情况如下：

公司第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案》，增加公司全资子公司甘肃首云智算科技有限公司（以下简称“甘肃首云”）、北京首云智算科技有限公司（以下简称“北京首云”）作为募投项目一体化云平台项目、弹性裸金属项目的实施主体。

三、本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的情况

截至目前，甘肃首云注册资本为5,100万元，实缴注册资本20万元。公司拟使用募集资金不超过5,080万元补足甘肃首云前期未实缴的注册资本。同时公司拟对甘肃首云增加注册资本不超过4,900万元，其中，募集资金出资不超过1,720万元，自有资金出资不超过3,180万元。公司向甘肃首云出资的具体时间和金额以募投项目实际建设需要为准。本次增资完成后，预计甘肃首云注册资本

将由5,100万元增加至10,000万元，仍为公司全资子公司。

截至目前，北京首云注册资本为1,176万元，实缴注册资本1,176万元。公司拟对北京首云增加注册资本不超过2,824万元，其中，募集资金出资不超过2,700万元，自有资金出资不超过124万元。公司向北京首云增资的具体时间和金额以募投项目实际建设需要为准。本次增资完成后，预计北京首云注册资本将由1,176万元增加至4,000万元，仍为公司全资子公司。

四、本次交易对象的基本情况

（一）甘肃首云智算科技有限公司

1、公司名称：甘肃首云智算科技有限公司

2、成立时间：2024年6月27日

3、注册地址：甘肃省庆阳市西峰区温泉镇兰州路115号301室(庆阳东数西算产业园区)

4、注册资本：5100万元人民币(本次增资前)

5、经营范围：一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股权关系：甘肃首云系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

7、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币/元

（二）北京首云智算科技有限公司

1、公司名称：北京首云智算科技有限公司

2、成立时间：2014年6月25日

3、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-T1392室（集群注册）

4、注册资本：1176万元人民币(本次增资前)

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、股权关系：北京首云系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

7、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币/元

五、本次交易对公司的影响

公司本次交易系为了满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、本次交易后的募集资金管理

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定，公司将与保荐人中信证券、募集资金开户行共同签署监管协议。对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及全资子公司甘肃首云、北京首云将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

七、相关决策程序及意见

（一）董事会审议情况

2025年2月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司董事会认为：

公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障本次募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次实缴注册资本及增资不涉及关联交易，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。

（二）监事会审议情况

2025年2月26日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司监事会认为：

公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目，符合公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情形。本次实缴注册资本及增资不涉及关联交易，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目已经第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

马孝峰 熊 冬

中信证券股份有限公司

年 月 日