中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司
2024年度跟踪报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:首都在线 |
保荐代表人姓名:马孝峰 | 联系电话:010-60837530 |
保荐代表人姓名:熊冬 | 联系电话:010-60837530 |
一、保荐工作概述
项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况 | |
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度) | 是 |
(2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是,根据2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告,发行人有效执行了相关规章制度。 |
3.募集资金监督情况 | |
(1)查询公司募集资金专户次数 | 12次,每月查询募集资金专户情况,每半年度对募集资金专户进行现场检查。 |
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4.公司治理督导情况 | |
(1)列席公司股东大会次数 | 0次 |
(2)列席公司董事会次数 | 1次 |
(3)列席公司监事会次数 | 1次 |
5.现场检查情况 | |
(1)现场检查次数 | 1次 |
(2)现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2024年度,公司营业收入为139,678.94万元,同比增长12.35%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-29,591.21万元,亏损幅度较上年同期缩减10.60%。 保荐人通过下述方式对首都在线的业绩和经营情况进行了核查:查阅发行人所在行业的近期发展态势、研究报告;访谈发行人财务负责人,了解公司经营业绩变化的原因、公司业务开展情况、公司应对业绩亏损采取的措施;查阅公司报告期内的客户销售清单明细、采购明细清单,分产品收入、成本及毛利等财务数据,查阅发行人的定期报告、审计报告,查阅相关客户或行业的公开信息;查阅公司期间费用、借款及利息等信息;查阅资产减值报告及减值明细;查阅发行人应收款项坏账计提信息,查阅相关合同;查阅同行业可比上市公司报告期内的定期报告等公开披露资料,对比发行人与同行业上市公司的业绩变动情况。经上述核查,保荐人认为公司业绩变动与外部环境波动及公司业务经营的实际情况一致,未发现重大异常情况。 首都在线最近三年持续亏损,请公司持续关注 |
| 业绩情况,采取有效措施应对业绩变动,并按照相关法律法规履行信息披露义务。 首都在线业绩变动风险提请广大投资者关注。 |
6.发表专项意见情况 | |
(1)发表专项意见次数 | 13次 |
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
7.向深圳证券交易所报告情况(现场检查报告除外) | |
(1)向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
(2)报告事项的主要内容 | 不适用 |
(3)报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况 | |
(1)是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
(2)关注事项的主要内容 | 不适用 |
(3)关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况 | |
(1)培训次数 | 1次 |
(2)培训日期 | 2024年12月9日 |
(3)培训的主要内容 | 本次培训结合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等规则要求,重点向培训对象介绍了资本市场重要政策、最新监管态势、募集资金监管、 内部控 |
| 制、规范运作、严禁股份减持及内幕交易等内容,并辅以案例说明的形式,加深了公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员对相关法律法规、信息披露要求的理解。 |
11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件,投资者关系登记表,深圳证券交易所互动易网站披露信息,重大信息的传递披露流程文件,内幕信息管理和知情人登记管理情况,信息披露管理制度,会计师出具的2024年度内部控制审计报告,检索公司舆情报道,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件,查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件,对公司高级管理人员进行访谈,未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
3.“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件,未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集资金使用信息披露文件和决策程 | 不适用 |
| 序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,对公司高级管理人员进行访谈,未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | |
6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度,取得了关联交易明细,查阅了决策程序和信息披露材料,对关联交易的定价公允性进行分析,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度,查阅了公司信息披露文件,对高级管理人员进行访谈,公司不存在对外担保的情形。 | 不适用 |
8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度,对资产购买进行抽凭,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等) | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度,取得了相关业务协议、交易明细,查阅了决策程序和信息披露材料,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人和会计师配合了保荐人关于募集资金存放与使用情况、公司内控制度建设等事项的访谈,配合提供了募集资金存放与使用情况鉴证报告、内部控制评价报告等资料。 | 不适用 |
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重 | 2024年度,公司营业收入为139,678.94万元,同比增长12.35%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-29,591.21万元,亏损幅度较上年同期缩减10.60%。公司最近三年持续亏损,最近一年亏损幅度同比缩减。 | 保荐人通过下述方式对首都在线的业绩和经营情况进行了核查:查阅发行人所在行业的近期发展态势、研究报告;访谈发行人财务负责人,了解公司 |
大变化情况) | | 经营业绩变化的原因、公司业务开展情况、公司应对业绩亏损采取的措施;查阅公司报告期内的客户销售清单明细、采购明细清单,分产品收入、成本及毛利等财务数据,查阅发行人的定期报告、审计报告,查阅相关客户或行业的公开信息;查阅公司期间费用、借款及利息等信息;查阅资产减值报告及减值明细;查阅发行人应收款项坏账计提信息,查阅相关合同;查阅同行业可比上市公司报告期内的定期报告等公开披露资料,对比发行人与同行业上市公司的业绩变动情况。经上述核查,保荐人认为公司业绩变动与外部环境波动及公司业务经营的实际情况一致,未发现重大异常情况。 保荐人将持续关注公司业绩变动情况,督促公司及时履行信息披露义务、严格执行内部控制制度、持续规范运营。 首都在线业绩变动风险提请广大投资者关注 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1.首次公开发行、2021年度向特定对象发行股票及2022年度向特定对象发行股票时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由 | 2024年5月,由于黄新炎先生工作变动,中信证券委派保荐代表人熊冬女士接替黄新炎先生负责后续的持续督导工作,继续履行持续督导职责。 本次变更完成后,公司2021年度向特定对象发行A股股票持续督导项目、2022年度向特定对象发行A股股票持续督导项目保荐代表人为马孝峰先生和熊冬女士,法定持续督导期分别至2024年12月31日、2026年12月31日。 |
2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年1月1日至2024年12月31日,我公司作为保荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下: 1、2024年1月5日,中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,上述监管措施认定:我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目,发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定,中国证监会对我公司采取警示函监管措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视,采取切实措施进行整改,对相关人员进行了内部追责,要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规,引以为戒,不断提高风险意识。 2、2024年4月30日,深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》,上述监管措施认定:我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人,在尽职调查过程中,未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求,对发行人关联交易情况进行充分核查,导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下,中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序,在深交所问询后仍未审慎核查,发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票 |
| 我公司在知悉上述监管函件后高度重视,及时进行整改,增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告,加强内部控制,督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责,提高风险意识。 |
3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2024年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
中信证券股份有限公司
年 月 日