中船汉光：科技股份有限公司章程(2023年4月)

中船汉光科技股份有限公司

章 程（修订后）

二〇二三年四月

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 3

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 5

第一节 股东 ...... 5

第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

第三节 股东大会的召集 ...... 11

第四节 股东大会提案和通知 ...... 12

第五节 股东大会的召开 ...... 14

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16

第五章 董事会 ...... 20

第一节 董事 ...... 20

第二节 董事会 ...... 23

第三节 董事会专门委员会 ...... 29

第四节 董事会秘书与董事会办事机构 ...... 29

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 30

第七章 监事会 ...... 32

第一节 监事 ...... 32

第二节 监事会 ...... 33

第八章 党组织 ...... 35

第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 36

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

第一节 财务会计制度和利润分配 ...... 37

第二节 内部审计 ...... 40

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40

第十一章 通知及公告 ...... 40

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41

第二节 解散和清算 ...... 42

第十三章 修改章程 ...... 44

第十四章 附则 ...... 44

第一章 总则第一条 为规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《中国共产党章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 公司由邯郸光导重工高技术有限公司以整体变更的方式设立，在邯郸市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9113040072339877XH。

第三条 公司于2020年4月7日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【2020】616号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4934万股，于2020年7月9日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：中船汉光科技股份有限公司

中文简称：中船汉光

英文全称：HG Technologies Co., Ltd.

第五条 公司住所：河北省邯郸市经济开发区世纪大街12号、和谐大街8号、尚壁东街8号。

邮政编码：056000

第六条 公司注册资本为人民币29,601万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所认

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党总支委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、党总支委员和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、党总支委员和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，应用现代经营管理方式，坚持“品质、服务、成本、创新”的经营理念，持续地为客户创造价值，为股东获取回报，为社会创造财富。

第十五条 经依法登记，公司经营范围是：光电材料及关联产品的研发、生产、销售，有机光导鼓、墨粉、鼓粉盒及零部件的研发、生产、销售；复印机、打印机、传真机、多功能一体机及其消耗材料和零部件的研发、生产、销售；精密设备相关业务；非标设备、机电设备的研发、销售、维修、技术服务，机械零部件及模具的加工和销售；技术咨询服务；房屋租赁；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

第三章 股份第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条 以2011年6月30日为审计基准日，邯郸光导重工高技术有限公司经审计的净资产值为人民币157,413,304.04元。各发起人同意按1：0.667的比例折股，折合为公司成立后的股份总数10,500万股，由各发起人按照各自在邯郸光导重工高技术有限公司的出资比例持有公司相应数额的股份，其余52,413,304.04元计入公司的资本公积金。公司发起人及其认购股份数量、出资方式和出资时间如下：

第二十一条 公司每股面值人民币壹元，全部为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当符合《公司法》及其他相关法律法规的规定，按照本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十八条 公司的股份可以依法转让，但本章程另有规定的除外。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的战略和发展规划；

（二） 决定公司的经营方针和投资计划；

（三） 组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 审议公司在一年内购买，出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（九） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元的关联交易；

（十） 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十五）制定或批准公司章程和章程修改方案；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）公司年度报告；

（二十）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；

（二十一） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东

大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 法律法规或本章程规定的其他担保情形。

董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条 公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（包括经营性固定资产或无形资产），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数时或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知另行通知的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股份登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会提案和通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有关资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过；

（一）决定公司的战略和发展规划；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；

（四）董事会和监事会的工作报告；

（五）公司年度报告；

（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司年度预算方案、决算方案；

（八）变更募集资金用途事项；

（九）聘用、解聘会计师事务所；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举独立董事、选举两名以上董事或者选举两名以上监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但是独立董事连任时间不得超过六年。

董事自股东大会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当在公司定期报告通过董事会决议通过之日后2日内签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或该秘密的保密期限到期。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而定。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。

第一百〇九条 董事会9名董事组成，包括3名独立董事。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会对股东大会负责，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三）制订公司战略和发展规划；

（四）制定公司的经营计划和投资方案；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、科学确定契约目标、严格考核退出等事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（十七）批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；

（十八）制定董事会各专门委员会工作规则；

（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支的意见。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

以上（一）至（五）交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）本章程第四十三条规定之外的对外担保事项；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且不属于股东大会审批范围的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

本条所述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（包括经营性固定资产或无形资产），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应该依法行使职权，履行下列职责：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院重大决策部署和集团公司的工作要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实、督促整改的问题；

（二）确定董事会年度定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时提议召开董事会临时会议；

（三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交；召集和主持董事会会议，在充分讨论的基础上进行表决；

（四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，对决议执行情况进行监督、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下一次董事会会议上报告；对董事会决议的执行进行督促、检查；

（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，包括董事会及专门委员会议事规则等，促进董事会规范运作；

（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本的方案，企业合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案；

（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委员会设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；

（十）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会

审议批准；

（十一）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会、股东大会报告；

（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前5日将会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事，可以同时提交公司总经理。若董事会秘书届时不能履职，由董事长或董事长协调董事会办公室按本条约定流程发出书面会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名书面投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、可达成语音通话或留言的应用软件、书面传签等的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 公司党总支中的纪检委员、监事可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

第一百二十六条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第一百二十七条 列席董事会会议的人员没有表决权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 董事会专门委员会

第一百三十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第一百三十一条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十二条 各专门委员会的职责：

（一） 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议工作；

（二） 审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

（三） 提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出意见和建议；

（四） 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十三条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第四节 董事会秘书与董事会办事机构

第一百三十四条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党总支会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百三十五条 董事会秘书履行下列职责：

（一）协助董事会完善公司治理机制，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告；

（七）负责董事会与股东的日常联络；

（八）办理信息披露事务等事宜；

（九）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

第一百三十六条 公司应当制定董事会秘书工作细则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。董事会下设证券办公室，筹备董事会和董事会专门委员会等董事会日常事务。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据实际生产经营需要由董事会聘任或解聘副总经理。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理和其他高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）~（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。

第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任经理和其他高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划，并组织实施；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（九）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；

（十）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（十一）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（十二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十四）拟订公司的改革、重组方案；

（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任协议规定。

第一百四十五条 经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的最低人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中包括职工代表监事2名。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 党组织第一百六十一条 公司设立党总支。党总支设书记1名，其他党总支委员成员若干名。董事长、党总支书记原则上由1人担任，党员总经理一般担任副书记，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员1名。第一百六十二条 公司党总支开展工作遵循以下原则：

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；

（四）坚持抓基层打基础，突出党总支建设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

第一百六十三条 公司党总支围绕生产经营开展工作，依照规定对公司重大事项进行集体研究把关。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；

（二）按照规定对公司重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独

立负责地开展工作；

（六）监督公司党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；

（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告公司重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。公司党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。

第一百六十四条 公司重大经营管理事项必须经党总支集体研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由公司党总支集体讨论把关的重要事项。

公司党总支应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党总支和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第九章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具

有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度和利润分配第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买股权累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以普通决议方式审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十七条 利润分配调整的决策机制和程序

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十八条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第二节 内部审计第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知及公告

第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以电子邮件方式送出：

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件之一种或几种方式进行。

第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件之一种或几种方式进行。第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百〇一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。

第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）、（二）、（四）、

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第二百一十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在邯郸市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

中船汉光科技股份有限公司

2023年4月