中船汉光：海通证券股份有限公司关于中船汉光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于中船汉光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中船汉光科技股份有限公司（以下简称“中船汉光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中船汉光限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

中船汉光首次公开发行股票前公司股本为148,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准中船重工汉光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]616号）核准，并经深圳证券交易所《关于中船重工汉光科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]606号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票49,340,000股，并于2020年7月9日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的148,000,000股增至197,340,000股。其中限售股为148,000,000股，占公司总股本

74.9975%，无限售条件股份数量为49,340,000股，占公司总股本的25.0025%。

（二）上市后股本变动情况

2021年5月28日，根据公司于2021年5月14日2020年年度股东大会审议通过的《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本197,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股份数量为98,670,000股，公司总股本由197,340,000股增至296,010,000股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为296,010,000股，其中有限售条件股份数量为144,983,612股，占公司股本总额的48.9793%，无限售流通股151,026,388

股，占公司总股本的51.0207%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为河北汉光重工有限责任公司、中船科技投资有限公司（原中船重工科技投资发展有限公司）、中船资本控股（天津）有限公司。

（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出如下承诺：

1、股份限售安排及自愿锁定承诺

（1）公司控股股东河北汉光重工有限责任公司关于持股及减持意向的承诺

①自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人的股份。

②本公司持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年1月11日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

③在本公司承诺的股份锁定期内不减持发行人股份。

④减持价格。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。

⑤减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

⑥减持数量。在所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股票数量不超过相

关法律法规限制的数量。

⑦减持期限。在持有发行人5%以上股份的情况下，若本公司拟减持发行人股份，将按照届时有效的法律法规提前披露减持计划。

⑧若违反上述关于股份减持承诺的，减持股份所得收益将归发行人所有。

若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。

（2）公司股东中船科技投资有限公司（原中船重工科技投资发展有限公司）、中船资本控股（天津）有限公司关于持股及减持意向的承诺

①自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

②本公司持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年1月11日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

③在本公司承诺的股份锁定期内不减持发行人股份。

④减持价格。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。

⑤减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

⑥减持数量。在所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股票数量不超过相关法律法规限制的数量。

⑦减持期限。在持有发行人5%以上股份的情况下，若本公司拟减持发行人股份，将按照届时有效的法律法规提前披露减持计划。

⑧若违反上述关于股份减持承诺的，减持股份所得收益将归发行人所有。若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。

（3）公司间接控股股东（原实际控制人）中国船舶重工集团有限公司关于股份锁定的承诺自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人的股份。同时，自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的河北汉光重工有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司的股权，也不由河北汉光重工有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司回购该等股权。若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。

2、关于稳定股价的承诺

河北汉光重工有限责任公司、中国船舶重工集团有限公司作出关于稳定股价承诺：公司上市后三年内公司股价低于每股净资产的，公司将启动股价稳定措施。具体措施请见公司于巨潮资讯网上披露的《招股说明书》中的相关部分。

3、河北汉光重工有限责任公司、中国船舶重工集团有限公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（1）若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量将进行相应调整。

（2）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（3）本公司将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为作出认定或判决之日起10个交易日内依法启动回购股票程序。

（4）本公司以在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。本公司未履行上述回购或赔偿义务，本公司持有的发行人股份不得转让。

4、河北汉光重工有限责任公司、中国船舶重工集团有限公司关于避免同业竞争的承诺

（1）承诺人目前不存在直接或间接地从事任何与公司（包括公司的控股子公司，下同）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

（2）对于承诺人将来可能出现的所投资的企业所生产的产品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺在公司提出要求时出让其在该等企业中的全部出资或股份、或促使该等企业出让与公司构成竞争的相关业务，并承诺在法律允许的前提下给予公司对该等出资或股份或业务的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的、且是在与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的。

（3）承诺人承诺不向业务与公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

（4）承诺人承诺将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与公司产品有同业竞争关系的产品。

（5）如出现因承诺人或其单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

5、河北汉光重工有限责任公司、中国船舶重工集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺

（1）承诺人将尽可能避免与公司之间的关联交易。

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人将严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵循市场原则，履行相应的决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

（3）承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保。

（4）承诺人有关关联交易承诺将同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。

（5）如承诺人及其直接或间接控制的其他企业等重要关联方违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

6、河北汉光重工有限责任公司关于未履行公开承诺的约束措施的承诺

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公司直接或间接持有的中船重工汉光科技股份有限公司股票将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定的。

（二）公司间接控股股东中国船舶集团有限公司在收购报告书及相关公告中作出如下承诺：

经国务院批准，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）

同意中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。

目前，中国船舶重工集团有限公司通过其全资子公司河北汉光重工有限责任公司间接持有中船重工汉光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“中船汉光”） 79,605,362股股份（占中船汉光总股本的26.89%），通过其间接控股子公司中船重工科技投资发展有限公司间接持有中船汉光37,689,750股股份（占中船汉光总股本的12.73 %），通过其全资子公司中船资本控股（天津）有限公司间接持有中船汉光27,688,500股股份（占中船汉光总股本的9.35%）。

中国船舶集团取得中船重工集团100%的股权后，间接控制中船汉光48.97%的股份，从而成为中船汉光间接控股股东。按照相关法律法规的规定，中国船舶集团自愿作出以下承诺：

1、股份限售安排及自愿锁定承诺

自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人的股份。同时，自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的河北汉光重工有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司的股权，也不由河北汉光重工有限责任公司、中船重工科技投资发展有限公司、中船资本控股（天津）有限公司回购该等股权。

若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）本公司及本公司控制的下属企事业单位不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

（2）本公司或本公司下属企事业单位获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的下属企事业单位通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。

（3）未来随着经营发展之需要，对于本公司或本公司下属企事业单位将来出现与上市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系时，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

a.上市公司有权一次性或多次以公平合理的价格向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利，并承诺在法律允许的前提下给予上市公司对该等业务中的资产、业务及其权益的优先购买权；

b.除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

3、关于公司独立性的承诺

（1）人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以 下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

②上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

（2）财务独立

①保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。

②保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

③保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（3）机构独立

①保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并能独立自主地运作；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司下属企事业单位分开。

②保证上市公司及其子公司独立自主运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（4）资产独立

①保证上市公司具有独立完整的资产。

②保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（5）业务独立

①保证上市公司业务独立，独立开展经营活动。

②保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。

（四）截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年7月10日（星期一）

（二）本次解除限售的股份数量为144,983,612股，占公司总股本的48.9793%；本次实际可上市流通数量为144,983,612股，占公司总股本的48.9793%。

（三）本次申请解除股份限售的股东3名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁

定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中船汉光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司2023 年 7 月 6 日