美瑞新材：中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号）批复，同意美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为美瑞新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及美瑞新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合美瑞新材及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下。

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年12月31日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追

加认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.02%。

（二）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为13,698,824股。发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为16家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。最终具体配售结果如下：

（四）募集资金金额

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为196,989,089.12元，扣除相关发行费用1,872,665.32元（不含税），实际募集资金净额为195,116,423.80元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

（五）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

发行人于2024年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

发行人于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意

授权董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。发行人于2024年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提议于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

发行人于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

2025年1月11日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管部门注册程序

2025年2月8日，发行人收到深交所出具的《关于受理美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]24号），深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年2月12日向中国证监会提交注册。

2025年3月5日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号）。发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

发行人和主承销商于2024年12月30日（T-3日）至2024年12月31日（T-2日），向符合条件的342名特定对象发送了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2024年12月20日收市后公司前20名股东中的 14名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司47家、证券公司44家、保险公司20家以及董事会决议公告后已表达认购意向的217家投资者。

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2025年1月3日至2025年1月6日追加申购开始前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核查后新增的2名投资者发送了《追加认购邀请书》及附件材料。首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的

董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年1月3日9:00-12:00，北京市长安律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到13个认购对象提交的《申购报价单》，经主承销商与发行人律师的共同核查确认，13家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。首轮有效申购报价情况如下：

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，以确定的价格14.38元/股向投资者征询追加认购意向。追加认购时间为2025年1月6日至2025年1月7日每日的9:30-15:00。

追加认购期间，在北京市长安律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到5家投资者（其中2家为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，5家投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除2家首轮有效报价投资者外，其余3家投资者均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。上述5家投资者均为有效申购。

追加申购情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为14.38元/股，发行股数13,698,824股，募集资金总额196,989,089.12元。本次发行对象最终确定为16家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次认购邀请书及追加认购邀请书的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）认购对象关联关系核查

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价单》时均作出承诺，承诺本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中相关要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）投资者私募投资基金备案核查情况

根据询价结果，主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。

2、北京益安资本管理有限公司管理的益安富家2号私募证券投资基金、益安富家14号私募证券投资基金、益安富家18号私募证券投资基金、益安允升私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

3、浙江农发小额贷款股份有限公司、上海吉威禄企业管理有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

4、杨锋、由其中、姜国文、戴江华、孙运亮、张剑钢、李娇云、王淑娟属于自然人，以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定的须登记或备案的产品，因此无需按照前述规定办理私募基金管理人登记或私募基金产品、私募资产管理计划备案。

（七）关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》《追加认购报价单》时均作出承诺，承诺“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关

方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形”。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。

（八）缴款与验资

发行人和主承销商于2025年3月11日向本次发行获配的发行对象发出了《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定账户及时足额缴纳了认购款项。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月14日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000006号），截至2025年3月13日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币196,989,089.12元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰玖拾捌万玖仟零捌拾玖元壹角贰分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。2025年3月14日，中德证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月14日出具的《验资报告》（和信验字（2025）第000008号），截至2025年3月14日止，发行人实际已向特定对象发行普通股（A股）13,698,824股，募集资金总额为196,989,089.12元，扣除发行费用（不含增值税）1,872,665.32元，募集资金净额为195,116,423.80元，其中增加注册资本13,698,824.00元，增加资本公积股本溢价181,417,599.80元。

经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2025年2月8日，发行人收到深交所出具的《关于受理美瑞新材料股份有限

公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕24号），发行人于2025年2月10日对此进行了公告。

2025年3月5日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号），发行人于2025年3月6日对此进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

项目协办人：

许 靖

保荐代表人：

杨皓然 王 颖

保荐机构法定代表人：

侯 巍

中德证券有限责任公司（盖章）

年 月 日