新强联：关于收到深圳证券交易所《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告

回转支承专业制造

洛阳新强联回转支承股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030009号）（以下简称“审核问询函”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式及时披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

洛阳新强联回转支承股份有限公司

董事会2023年4月21日

附件:

关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函

审核函〔2023〕030009号

洛阳新强联回转支承股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称上市公司或新强联）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1．申请文件显示：（1）上市公司于2020年12月同本次交易对手方深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称深创投新材料基金）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称青岛驰锐）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称乾道荣辉）和范卫红签订《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），交易对手方等以70,000万元认购本次收购标的洛阳圣久锻件有限公司（以下简称圣久锻件或标的资产）53.4351%的股权，对应的标的资产投后估值为131,000万元；（2）增资时预测标的资产2021年、2022年的净

利润分别为12,023.11万元、17，516.64万元，对应产量分别为111,341.63吨、157,676.35吨;（3）标的资产2021年、2022年实际净利润分别为10,310.68万元、13,754.57万元，产量分别为93,556吨、136,478吨，均低于前次增资的预测数据。

请上市公司结合前次增资后标的资产所处行业变化情况、圣久锻件业务发展变化和经营业绩波动情况等，补充披露在圣久锻件产量、净利润等指标均未达前次预计的情况下，本次评估值较前次估值增长45.04%的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2．申请文件显示：（1）圣久锻件主要定位为向上市公司提供锻件，同时将富余产能向洛阳周边企业销售；（2）2020年至2022年，圣久锻件向上市公司的销售金额占其当期主营业务收入的比例分别为80.63%、84.35%和86.09%；2020年至2022年前三季度，上市公司向圣久锻件采购锻件金额占比分别为66.07%、73.79%和

89.51%；（3）2021年和2022年1-9月，上市公司向圣久锻件采购锻件均价分别为0.76万元/吨和0.82万元/吨，向其他第三方供应商采购均价分别为0.72万元/吨和0.78万元/吨；（4）2020年至2022年9月，上市公司向圣久锻件采购锻件累计为226,881.46万元，上市公司领用锻件金额累计为218,332.17万元，上市公司销售产品对应圣久锻件供应的锻件金额累计为205,583.97万元，实现终端销售的比例为90.61%；（5）2021年至2022年，上市公司向圣久锻件出租办公楼、厂房和设备，交易金额分别为242.37万元、254.97万元;（6）报告期内，圣久锻件期间费用率低于同行业可比上市公司，经查阅相关上市公司年

报，其管理费用主要由职工薪酬构成，且职工薪酬同营业收入之比高于圣久锻件。

请上市公司补充说明：（1）2021年和2022年1-9月，上市公司向圣久锻件采购均价高于向其他第三方供应商采购均价的具体原因，请结合报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、数量、单价及金额，进一步说明圣久锻件向上市公司销售定价是否公允，并量化分析对标的资产报告期内经营业绩的影响；（2）各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售情况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期末存货余额，并进一步说明累计2.13亿元未实现最终销售锻件对应存货的状态、库龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定产的模式相符，并量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价的情形；（3）租赁的具体情况，包括但不限于办公楼及厂房位置、面积、单位租金，并对比类似地段、同类房屋、同种设备租赁的市场价格，说明租赁费用的公允性；（4）圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久锻件领取薪酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市公司代圣久锻件承担费用的情形；量化说明圣久锻件期间费用率低于同业公司的具体情况与原因，圣久锻件期间费用是否独立核算、独立承担，是否存在通过与上市公司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形；（5）在圣久锻件存在富余

产品并对外销售的情况下，上市公司仍向其他第三方供应商采购锻件的具体原因。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。3．申请文件及上市公司2022年度报告显示：（1）本次交易定价以收益法结果为定价依据，圣久锻件100%股权评估值为190,100.00万元，评估增值率为74.25%；（2）评估预测圣久锻件2023年营业收入为170,595.06万元，较2022年增长39.79%，其中预计锻件销售收入165,009.17万元，同比增长40.38%，增长原因主要为2023年圣久锻件产能大幅提升、上市公司因在手订单充足预计产生15亿元的锻件需求，同时预计存量外部客户将贡献部分收入；（3）上市公司及圣久锻件均采用“以销定产、以产定购”的经营模式，上市公司作为圣久锻件的重要客户，其2020年至2022年风电产品的增长率分别为440.13%、16.87%和-6.51%；

（4）更新后的申请文件显示，上市公司在测算流动资金需求中对

收入年均增长率的假设进行调整，将预计2022-2024年年均增长20%调整为2023-2025年年均增长10%；（5）评估过程中预测圣久锻件2023年销量204,850吨，较2022年的144,425吨增长41.84%；

（6）评估中预计2024年至稳定年期圣久锻件年销量增长率为5%。

请上市公司补充披露：（1）结合行业政策与环境变化、新增装机容量、风机招标量等行业数据波动，上市公司2022年风电业务下滑、调整未来收入增长率的原因，上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例等因素，披露预计上市公司2023年锻件采购量为15亿元的具体过程及依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情况相匹配；（2）结合报告期内圣久锻件对外部

客户的销售情况、圣久锻件在手订单情况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依据，是否符合行业环境，是否与下游市场需求匹配；（3）结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达到可使用状态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实现性；（4）截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况、圣久锻件向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设是否存在差异，如是，请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影响；（5）截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是否存在重大差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。4．申请文件及上市公司2022年度报告显示：（1）2020年至2022年，圣久锻件毛利率分别为12.58%、13.63%和16.04%，同行业上市公司平均毛利率分别为20.64%、14.63%和11.49%，圣久锻件毛利率上升原因为委外加工量和外购锻件大幅减少、新产线工艺水平提高；（2）圣久锻件主要采用成本加成的产品定价模式，评估过程中对单价的预测基于“材料成本+固定利润额（0.23万元/吨）”确定；（3）2022年，上市公司净利润下降38.54%、净利率下降8.41个百分点、风电产品毛利率下降2.74个百分点，其中2022年四季度上市公司毛利率较前三季度下降6个百分点；

（4）圣久锻件2022年单位产量耗电量和耗气量均大于2021年，申请文件中称能耗上升主要由于部分车间投产初期的调试消耗部分能源。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期内圣久锻件营业成本

的具体构成及变动原因，评估中的具体预测过程，逐项说明材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源消耗等各项成本的预测情况及依据；（2）结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售单价、成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原因及可持续性；（3）结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，量化分析新产线投产对毛利率波动的具体影响；（4）分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市公司销售锻件的品类、型号及单位利润情况，并结合圣久锻件产品的可替代性、市场竞争程度、可比产品的售价水平、上市公司风电产品收入增长放缓、毛利率下滑、外部客户后续订单数量、风电轴承市场价格波动、风机投标价格变动等因素及上市公司2022年毛利率与净利率下滑的客观情况，说明圣久锻件在预测期内维持0.23万元/吨的固定利润额是否具备可持续性和可实现性；（5）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛利占比以及对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进而提高估值的情形。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5．申请文件显示：（1）2022年，圣久锻件的财务费用率为

0.01%。预测期各年度圣久锻件的财务费用率分别为0.14%、0.09%、

0.06%、0.02%和-0.01%；（2）确定折现率的过程中，预测2023年圣久锻件需增加8,300万元借款弥补资金缺口，并于四年内分批还款，同时预计新增借款利率为4.3%，高于原有借款利率3.3%；

（3）圣久锻件预测期企业所得税率区间为10.30%至10.57%，而目

前圣久锻件计缴企业所得税的税率为15%；（4）圣久锻件2023年至2026年预测资产更新支出分别为0元、224.42万元、251.01万元和251.01万元，2027年及之后预测资产更新支出增加至5,351.01万元和7,195.55万元；（5）圣久锻件持有硕丰矿业的36%股权，评估基准日账面价值为14,458.99万元，本次评估价值16,118.09万元。2021年和2022年1至9月，硕丰矿业的净利润分别为33.19万元和-147.10万元。

请上市公司补充披露：（1）期间费用的具体预测过程，逐项披露对重要构成项目的预测依据是否充分合理；（2）披露评估中对营运资本、资本性支出、融资缺口的预测情况，是否与标的资产未来年度业务发展规模、预测销售量等具有匹配性；（3）结合对圣久锻件营运资本和资本性支出的预测情况，披露预计增加8,300万借款及四年分批还款的依据和测算过程；（4）结合贷款基准利率的变动情况以及圣久锻件融资渠道、资本结构、偿付能力等因素，披露预测新增借款利率高于原有借款利率的原因及合理性；（5）结合企业所得税相关规定披露预测期内实际所得税率低于15%的原因及合理性；（6）对硕丰矿业评估的具体过程，并结合硕丰矿业所在行业发展趋势、业务开展情况等说明在硕丰矿业发生亏损的情况下仍有评估增值的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6．申请文件显示：（1）圣久锻件2022年前三季度经营性应收项目减少62,419.17万元，更新后的申请文件显示2022年度经营性应收项目减少28,886.78万元，而2021年末流动资产剔除货币资金和交易性金融资产后的余额为31,882.71万元；（2）

2020年末和2021年末，上市公司为圣久锻件应收账款第一大欠款方，欠款额分别为4,990.83万元和20,870.71万元。2022年末，圣久锻件应收上市公司票据余额为19,422.98万元；（3）2022年末圣久锻件合同负债金额为24,995.17万元，主要为上市公司预付货款，期初金额为25.06万元。

请上市公司补充说明：（1）列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关系，说明2022年1至9月经营性应收项目减少62,419.17万元、2022年度经营性应收减少28,886.78万元的具体构成，2022年四季度发生较大变动的原因及合理性；

（2）各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金额、

占总采购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对比圣久锻件正常的信用政策说明是否存在利用票据支付方式延长账期的情形，并结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据贴现费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延长账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形；（3）上市公司2022年预付货款的金额、货物数量、单价、约定交货时间，在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货款的原因，是否同相关订单具有匹配性，报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付货款的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，并请评估师对前述事项是否对企业自由现金流的预测和评估结论存在影响进行核查并发表明确意见。

7．申请文件显示：（1）2022年末圣久锻件存货的账面价值

29,036.59万元，较期初增长389.80%，主要原因为于钢材价格处于低位时进行一定备货，并因新建厂区的产能增加而增加原材料采购；（2）2022年末，库存商品账面价值1,835.44万元，较期初增长200.93%；（3）2020年末至2022年末，圣久锻件其他非流动资产分别为7,423.69万元、6,800.82万元和6,850.57万元，其中预付设备款余额分别为3,622.80万元、4,634.27万元和5,486.14万元。

请上市公司补充说明：（1）量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹配，在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按照实际订单进度生产或交付；（2）库存商品较期初大幅增加的原因，是否存在积压或滞销，截至回函日是否已按照实际订单进度予以交付；（3）预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账龄、交易内容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理性，相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款项是否存在减值迹象。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8．申请文件显示，本次交易对手方深创投新材料基金、青岛驰锐和乾道荣辉均为有限合伙企业，未完整穿透披露至最终出资人。

请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、

资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。9．申请文件显示：新强联持有的标的资产3,000万元的出资额（对应46.5649%的股权）于2021年4月7日出质给交易对方深创投新材料基金，本次交易实施的前提条件之一为深创投新材料基金办理完成新强联持有的圣久锻件股权质押解除手续。

请上市公司补充披露截至目前深创投新材料基金办理新强联持有标的资产股权质押解除手续的最新进展，上述股权质押解除是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10．申请文件及创业板问询回复显示:(1)根据《增资协议》约定的相关方退出机制：自相关方增资圣久锻件起12个月后至24个月届满前，上市公司应择机以发行股份方式购买投资方持有的圣久锻件股权,交易对手方对圣久锻件的增资属于附回购条款的增资，上市公司合并财务报表中将该等增资款按其他非流动负债列报；(2)根据备考财务报表,交易后上市公司2022年末总负债减少79,176.76万元,净资产增加77,350.24万元；（3）《增资协议》中约定，若换股交易时上市公司静态市盈率大于或等于35倍，则换股交易方式为上市公司发行股份及支付现金购买投资方持有的圣久锻件股权，其中现金对价为总对价的25%；上市公司静态市盈率低于35倍，则上市公司可选择以全部发行股份的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。本次方案中，现金对价占总对价的25%，股份对价占总对价的75%，同《增资协议》一致；（4）

上市公司在《增资协议》中承诺增资后36个月内完成对圣久锻件的换股交易。上市公司实际控制人同时承诺，在上市公司审议上述换股交易的董事会和股东大会的表决时，促使交易方案符合《增资协议》中发行股份价格为基准价格80%、不同市盈率下现金对价比例等规定并投赞成票。

请上市公司补充说明：（1）本次交易涉及的具体会计处理，对财务报表主要科目的具体影响金额，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合本次交易方案中发行股份价格、基准价格的确定、现金对价比例等交易条款与《增资协议》基本一致的情形，说明上市公司实际控制人促使交易方案符合《增资协议》的具体过程，上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方案中是否勤勉尽责、客观独立，是否存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设计是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年4月21日