新强联：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(上会稿)

股票代码：300850 股票简称：新强联 上市地点：深圳证券交易所

洛阳新强联回转支承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（上会稿）

独立财务顾问

二〇二三年六月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路8号洛阳新强联回转支承股份有限公司。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员对编制洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 3

中介机构声明 ...... 4

目 录 ...... 5

第一节 释 义 ...... 7

一、一般术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 8

第二节 重大风险提示 ...... 10

一、标的公司收益法评估中预测业绩无法实现的风险 ...... 10

二、业绩下滑的风险 ...... 10

三、产品价格下降风险 ...... 11

四、原材料价格波动风险 ...... 11

五、行业政策风险 ...... 11

六、审批风险 ...... 12

七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 12

第三节 重大事项提示 ...... 14

一、本次重组方案简要介绍 ...... 14

二、募集配套资金情况的简要介绍 ...... 15

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

四、本次交易尚须履行的决策程序及报批程序 ...... 18

五、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 18

六、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 重大风险提示

一、标的公司收益法评估中预测业绩无法实现的风险

本次交易的标的资产为圣久锻件51.1450%股权。根据浙江中联评估出具的《评估报告》，浙江中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对圣久锻件100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。本次交易收益法预测期为2022年10-12月到2027年度，2028年为永续期。2023年度至2027年度，标的公司预测的营业收入分别为170,595.06万元、179,124.82万元、188,081.06万元、197,485.11万元和207,359.37万元，2023年度营业收入增长率为39.79%，2024年度至2027年度营业收入增长率为5%。

评估机构以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。

标的公司90%以上的收入来自于下游风电行业，标的公司在预测期的销量、收入主要受风电行业的影响。根据国家出台的相关政策，2021年1月开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；2022年1月开始海上风电不再纳入中央财政补贴。随着国家补贴的陆续退出，风电新增装机容量可能出现一定的波动，从而影响标的公司的盈利能力，导致标的公司销售收入、盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司收益法评估中预测业绩无法实现的风险。

二、业绩下滑的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为108,647.04万元和122,036.35万元，净利润分别为10,310.68万元和13,754.57万元，营业收入和净利润持续增长。受行业快速发展、政策支持、客户认可度高、新增产能释放等影响，风电装备锻件销售大幅增加，报告期内标的公司营业收入和净利润增长幅度较大。

下游市场需求对标的公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来相关行业政策、技术或标的公司自身经营发生重大不利变化或者其他方面出现持续不利的变

化，将对标的公司盈利情况产生较大不利影响，标的公司可能存在业绩下滑的风险。

三、产品价格下降风险

圣久锻件的产品主要应用于风电行业，报告期各期，风电装备锻件收入占圣久锻件主营业务收入的比例分别为90.89%和90.16%。2021年以来，“抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下游风力发电装备价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，圣久锻件的风电装备锻件产品价格也可能存在下降风险。报告期各期，圣久锻件产品单价分别为0.76万元/吨和0.81万元/吨。若未来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致主要下游客户新强联、新能轴承等议价能力降低，从而将价格压力向圣久锻件传导，则圣久锻件存在产品价格下降的风险。

四、原材料价格波动风险

报告期内，圣久锻件产品的主要原材料为连铸圆坯、钢锭等，占生产成本的比重较高，钢材市场价格的波动对圣久锻件成本有较大影响。受未来市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，圣久锻件未来主要原材料价格的波动存在不确定性。

报告期内，圣久锻件采购的连铸圆坯及钢锭的平均价格分别为0.53万元/吨和0.54万元/吨。2021年以来，受原材料市场价格上涨，圣久锻件营业成本有所增加。若未来钢材价格继续大幅上涨而圣久锻件未能通过调整销售价格向下游传递或消化原材料价格上涨，则会对圣久锻件经营业绩产生不利影响。

五、行业政策风险

报告期内，圣久锻件主营业务收入主要来自于风电装备锻件，该产品销售金额占主营业务收入的比例分别为90.89%和90.16%，主要用于风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承的生产，其需求量与下游风电新增装机容量以及风电行业的发

展密切相关。国家对风电的补贴政策会影响行业短期的新增装机容量，如2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，该通知规定自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出2022年1月开始海上风电不再纳入中央财政补贴。

以上政策使得2020年全国陆上风电新增装机容量大幅增长，2021年海上风电新增装机容量大幅增长。圣久锻件2020年和2021年营业收入分别为78,297.09万元和108,647.04万元。风电新增装机容量对圣久锻件营业收入变动具有较大影响，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量出现下降。风电新增装机容量可能因为政策原因而出现一定的波动，从而使得圣久锻件存在业绩增速下降或业绩下降的风险。

六、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。截至本报告书出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

2、在本报告书披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。

第三节 重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：元

（四）本次交易涉及的发行股份情况

二、募集配套资金情况的简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金涉及的发行股份情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。

本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为329,709,006股。按照本次交易方案，公司预计本次发行股份15,653,267股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司的股权结构变化如下：

单位：股

注：本次交易前上市公司总股本为截至2023年4月27日上市公司总股本329,709,006股。本次交易前，肖争强直接持有公司66,399,195股股份，持股比例为20.14%，肖高强直接持有公司63,795,305股股份，持股比例为19.35%，二人合计持有公司39.49%股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），肖争强直接持有公司66,399,195股股份，持股比例为19.23%，肖高强直接持有公司63,795,305股股份，持股比例为18.47%，二人合计持有公司37.70%股权，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为肖争强和肖高强。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。

2020年12月，交易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。

四、本次交易尚须履行的决策程序及报批程序

本次交易实施前，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

五、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司实际控制人肖争强先生、肖高强先生于2023年1月9日出具如下对本次交易的原则性意见：

“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过后报中国证监会注册。

综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。”

六、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书起至实施完毕期间的股份减持计划

持有上市公司股份的实际控制人、董事、监事及高级管理人员对股份减持计

划承诺如下：

“1、本承诺人承诺在本承诺出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划；

2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

3、本承诺人若在自本承诺出具之日起至本次交易完成期间减持持有的上市公司可转换公司债券，则按照相应法规规定履行披露义务；

4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。

（三）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。此后，上市公司就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排

交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见本报告书“第四节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”。

（六）重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司2021年度审计报告、2022年度审计报告，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益的对比情况如下：

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业

周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

2、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体情况如下：

（1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将实现对标的公司生产、研发、采购、销售和综合管理业务的全面整合采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。

标的公司在工业锻件领域具有优势竞争地位，本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司在工业锻件领域的竞争优势和生产能力，进一步增强上市公司主营业务的持续经营能力，获得更多的业务机遇与增长空间，通过资源整合巩固和提升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分别政策和现金分红等条款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。

3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

洛阳新强联回转支承股份有限公司

2023年6月15日