深交所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议结果公告

2023年第9次审议会议

结果公告

深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议于2023年6月28日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）铜陵有色金属集团股份有限公司(发行股份购买资产)：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（二）洛阳新强联回转支承股份有限公司(发行股份购买资产)：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

二、重组委会议现场问询的主要问题

（一）铜陵有色金属集团股份有限公司

关于矿业权。根据申报材料，上市公司拟收购标的的主要资产为厄瓜多尔境内的米拉多铜矿相关资产。标的资产评估按照采矿合同和矿业权可以正常续期考虑，剩余开采年限为22.26年；在未能续期的情形下，剩余开采年限为14.67年。

请上市公司说明：（1）矿业权续期获得厄瓜多尔有权部门批准是否存在障碍；（2）如标的资产采矿合同、矿业权不能续期，是否对上市公司构成重大不利影响；（3）标的资产采矿进度和采矿规模安排的合规性。同时，请独立财务顾问、

律师发表明确意见。

（二）洛阳新强联回转支承股份有限公司

1.关于股权回购条款。根据申报材料，2020年12月《增资协议》约定，“若发生：（1）圣久锻件2021年、2022年、2023年中任意一年的净利润低于上述业绩承诺约定的经营目标的80%；或（2）新强联未在交割日后24个月内启动或未在交割日后36个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。”

请上市公司说明：（1）是否存在触发投资方可以主张股权回购权利的情形；（2）上述股权回购约定是否构成本次交易的障碍。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

2.关于评估预测。根据申报材料，上市公司为标的资产的主要客户，本次交易预测标的资产2023年度营业收入增长率为39.79%，2024年度至2027年度营业收入增长率为5%。

请上市公司：（1）结合风电行业政策调整、“抢装潮”影响，说明标的资产评估预测收入持续增长的合理性；（2）说明标的资产主要产品锻件在预测期各期单价保持不变的合理性。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）铜陵有色金属集团股份有限公司

无

（二）洛阳新强联回转支承股份有限公司

请上市公司：在重组报告书中补充披露2020年12月《增

资协议》股权回购条款及交易对方后续出具的相关承诺或决议等文件对本次交易的影响。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。

深圳证券交易所并购重组审核委员会

2023年6月28日