新强联：关于《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函》的回复

洛阳新强联回转支承股份有限公司

关于《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函》的回复

独立财务顾问

二〇二三年六月

深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵所《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函》（审核函〔2023〕030011号）（以下简称“落实函”）的要求，洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“上市公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、上海市广发律师事务所（以下简称“法律顾问”）等中介机构对落实函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就落实函进行了书面回复。如无特别说明，本回复中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。

目录

问题一 ...... 4

问题一请上市公司：在重组报告书中补充披露2020年12月《增资协议》股权回购条款及交易对方后续出具的相关承诺或决议等文件对本次交易的影响。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。【回复说明】

一、2020年12月《增资协议》股权回款条款

上市公司、圣久锻件、上市公司实控人肖争强、肖高强与深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉、嘉兴慧璞及范卫红于2020年12月7日签署的《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》约定了业绩承诺和股权回购条款。

上市公司就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：

（1）2021年度财务报表净利润不低于12,000万元；

（2）2022年度财务报表净利润不低于17,500万元；

（3）2023年度财务报表净利润不低于23,000万元。

若发生：（1）圣久锻件2021年、2022年、2023年中任意一年的净利润低于上述业绩承诺约定的经营目标的80%；或（2）新强联未在交割日后24个月内启动或未在交割日后36个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。

回购价格为：投资方投资款×（1+9%N）－圣久锻件已向投资方支付的累计现金分红。其中N为交割日至回购款支付日的年数，即N=交割日至回购款支付日/365天。

二、交易对方出具的交易期间放弃行使回购请求权决议或承诺的内容

2022年12月27日，深创投新材料基金投资决策委员会作出决议，深创投新材料基金同意不在相关监管机关对本次交易事项进行审核期间主张行使回购请求权。

2022年12月27日，驰锐投资、乾道荣辉及范卫红分别承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至本次交易实施完毕期间不会对本次交易事项行使《增资协议》第七条“退出机制”项下的回购请求权。

三、对本次交易的影响

根据标的公司的《审计报告》，2021年度圣久锻件的净利润为10,310.68万元，低于《增资协议》约定的2021年度目标，但未低于2021年度目标的80%，未因此触发《增资协议》中有关股权回购的特殊条款；2022年度圣久锻件的净利润为13,754.57万元，低于《增资协议》约定的2022年度目标的80%，触发了《增资协议》中有关股权回购的特殊条款。

由于交易对方已经确认在本次交易实施完成前不会行使回购请求权，《增资协议》的回购条款无论是否触发，上市公司均不存在被要求回购股权的风险和现时义务，对本次交易不产生实质影响，不会构成本次交易的障碍。

四、补充披露情况

上市公司已经在重组报告书“ 第六节 交易标的”之“ 十一、标的公司的其他情况说明”之“ （六）前次《增资协议》的业绩承诺和股权回购条款，及本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排”补充披露上述情况。

五、中介机构核查情况

独立财务顾问、法律顾问查阅了《增资协议》、深创投新材料基金投资决策委员会决议、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红出具的相关承诺文件，查询了标的公司2021年和2022年的审计报告。

经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：由于交易对方已经确认在本次交易实施完成前不会行使回购请求权，《增资协议》的回购条款无论是否触发，上市公司不存在被要求回购股权的风险和现时义务，对本次交易不产生实质影响，不会构成本次交易的障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司关于<关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函>的回复》之盖章页）

洛阳新强联回转支承股份有限公司

2023年6月29日