新强联：向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：300850 证券简称：新强联债券代码：123161 债券简称：强联转债

洛阳新强联回转支承股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二三年七月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《洛阳新强联回转支承股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于向不特定对象发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《洛阳新强联回转支承股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。

一、注册文件及注册规模

2022年1月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年2月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

公司于2022年6月15日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。根据公司目前的实际情况，本次发行募集资金总额不超过人民币135,500.00万元（含人民币135,500.00万元），在考虑从募集资金中扣除14,500.00万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币121,000.00万元（含人民币121,000.00万元），并相应调整募集资金具体用途的规模，本次发行方案的其他条款不变。

本次发行于2022年8月11日通过深圳证券交易所创业板上市委员会的审议，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2022年9月15日出具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2158号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

公司于2022年10月11日向不特定对象发行了1,210.00万张可转换公司债券，每张面值100元发行总额121,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,195,069,339.62元。募集资金已于2022年10月17日划至公司指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具

了大华验字[2022]000693号验资报告。公司本次发行的可转换公司债券于2022年10月27日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“强联转债”，债券代码“123161”。

二、本次发行的基本情况

1、可转换公司债券简称：强联转债

2、可转换公司债券代码：123161

3、可转换公司债券发行量：121,000.00万元（1,210.00万张）

4、可转换公司债券上市量：121,000.00万元（1,210.00万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2022年10月27日

7、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2022年10月11日至2028年10月10日。

8、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

9、债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

10、付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年10月11日，T日）。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

11、转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年10月17日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年4月17日）起至可转债到期日（2028年10月10日）止。

12、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

13、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

14、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

三、本次债券重大事项具体情况

（一）2022年年度权益分派调整可转债转股价格

本次调整前转股价格：86.69元/股；本次调整后转股价格：86.59元/股；转股价格调整生效日期：2023年5月11日。根据公司2022年年度股东大会决议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本329,709,006股为基数，向全体股东每10股派0.959999元人民币现金（含税）。

根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“强联转债”的转股价格将作相应调整，调整前“强联转债”转股价格为86.69元/股，调整后转股价格为86.59元/股，计算过程如下：P1=P0-D=86.69-0.0959999=86.59元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），调整后的转股价格自2023年5月11日（除权除息日）起生效。

（二）向下修正可转换公司债券转股价格

修正前转股价格：86.59元/股；

修正后转股价格：40.64元/股；

修正后转股价格生效日期：2023年5月29日。

根据《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披露的转股价格向下修正条款如下：

“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”自2023年4月17日至2023年5月10日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于“强联转债”当期转股价格的85%（即73.69元/股），已触发《募集说明书》中的可转债转股价格向下修正条款。2023年5月10日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；2023年5月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

鉴于公司2023年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为40.37元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票均价为40.64元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因此公司本次向下修正后的“强联转债”转股价格应不低于40.64元/股。根据《募集说明书》相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“强联转债”的转股价格向下修正为

40.64元/股，修正后的转股价格自2023年5月29日起生效。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人本次因实施2022年年度权益分派方案对“强联转债”转股价格进行调整的事项、向下修正可转换公司债券转股价格的事项符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

东兴证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，并出具本临时受托管理事务报告。东兴证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立

判断。

特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

东兴证券股份有限公司

2023年7月31日